LOS CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO EN ESPAÑA Y EN EL MUNDO

A distintos niveles se han hecho esfuerzos para aportar ideas que confluyan en códigos para el gobierno de las sociedades. Veremos algunos de ellos, quizás los más importantes sean:

3.1.- IOSCO.-
                        La Organización Internacional de Organismos de Supervisión de los Mercados de Valores (Internacional Organization of Securities Commissions) (IOSCO) hacía públicos en el año 2002 una serie de principios relacionados con el buen gobierno de las empresas1 .
            a. Información periódica a suministrar por las sociedades: La misma hay que suministrarla “lo antes posible”, aunque se puede tener como referencia 2 días hábiles como propone Estados Unidos. Exige que si la entidad está registrada en varias jurisdicciones, la información hay que suministrarla de forma simultánea en todas ellas. La información completa se debe suministrar puntualmente para que se pueda usar por el mercado de forma eficiente, efectiva, completa y presentada de forma clara. Además recuerda que esta información hay que proveerla a los socios sin discriminar en su contenido.
            b. Auditores Independientes y papel del Gobierno Corporativo en el control y seguimiento de la independencia del auditor: En primer lugar considera el papel del auditor externo como fundamental para dar un toque de credibilidad a los estados financieros publicados y que serán usados por inversores, entidades de crédito y otros agentes, a la hora de tomar decisiones. Existe un interés de las asociaciones de auditores por trabajar junto a los gobiernos para reforzar esas funciones. Pero esa independencia debe ser y parecer. A veces se aprecian diferencias entre los estándares utilizados por el sector auditor y por las autoridades. Por ejemplo el grupo de personas y entidades tanto internas como externas a las auditoras a quienes hay que aplicar las reglas de independencia; las relaciones financieras, comerciales y de otro tipo entre el auditor y la empresa auditada; los tipos de servicios diferentes a la auditoría que el auditor puede prestar a las empresas auditadas; y las medidas de salvaguardia que son necesarias implementar para protegerse contra las amenazas a la independencia. Así la situación, el Comité Técnico de IOSCO considera que no es suficiente establecer normas de gobierno para la independencia de los auditores, para asegurarse que los auditores sean realmente independientes. Además considera que los sistemas internos para la adecuación y eficiencia de las firmas de auditoría y los procesos relativos a la independencia deben ser  evaluados  por una entidad externa. Considera que debe existir un comité independiente en las empresas para seleccionar al auditor externo. El Comité considera útiles los códigos éticos de los colectivos profesionales de la auditoría que proporcionan un análisis útil de los potenciales riesgos y amenazas para la independencia en los siguientes casos: Cuando el auditor puede obtener beneficios de la empresa auditada; cuando el auditor es también asesor; cuando apoya al cliente auditado en transacciones con terceras personas; familiaridad cuando el periodo es largo; intimidación cuando la empresa amenaza con rescindir el contrato si no se aplican determinados criterios contables. Igualmente estima interesante la creación en el seno de las empresas de un comité de auditoría que lleve las relaciones con los auditores externos de forma independiente.
            c. Errores del Auditor: Los errores de estos profesionales son una realidad y el Comité Técnico del IOSCO hace una serie de recomendaciones al respecto:
                        - Existencia de mecanismos para garantizar la cualificación y el reciclaje que aseguren la calidad de su trabajo.
                        - Implantar mecanismos para asegurar la independencia del auditor frente a la empresa auditada tanto en los hechos como en la apariencia; y … que se mantenga dicha independencia.
                        - Implementar mecanismos que garanticen que el colectivo actúe en el interés público, con reglas efectivas para velar por la ética, la independencia y el control de calidad.
                        - Que el auditor sea objeto de una disciplina y vigilancia externa por un órgano independiente de la profesión de la auditoría. El mismo, además de independiente, deberá defender el interés público.
                        -Un ente externo tendrá que establecer un proceso de revisión periódico del funcionamiento de los procedimientos de auditoria y las prácticas. Las firmas auditoras se deben adherir a políticas de controles de calidad adecuadas que incluyan materias fundamentales como: Independencia, ética, objetividad, selección, metodología, funciones, consulta en temas difíciles o sensibles, comunicación con el cliente, etc.    

3.2.- Naciones Unidas.-
                        El Grupo Consultivo Especial de Expertos en requisitos de transparencia y publicación de información para el buen gobierno de las empresas de Naciones Unidas acordaba un informe sobre esta materia que se distribuía en agosto de 2002 2. Marcaba una serie de recomendaciones que agrupaba en los siguientes epígrafes:
            a. Publicación de Información Financiera: Destaca la referente a los resultados financieros y de explotación de las empresas, las transacciones de las empresas vinculadas y las medidas contables más importantes. El objetivo es conocer no sólo la situación actual de la empresa sino sus perspectivas, así como los criterios contables utilizados que puedan alterar el resultado. Además consagra lo que llama el precio justo, aunque reconoce que a veces es complejo su cálculo.
            b. Publicación de información no financiera: Entre ellas señala:
- Objetivos de la empresa.
- Composición del capital y derechos de los accionistas (una acción, un voto).
- Estructura y políticas de buen gobierno. Opina que se debe concretar la composición de directores ejecutivos y no ejecutivos. También propone que tanto el papel como las funciones del consejo de administración deben ser divulgados en su totalidad. Además recoge que se dé a conocer la composición de los diferentes comités internos y sus funciones para prevenir conflictos entre las diferentes partes, así como su publicidad.
- El grupo consultivo se mostraba partidario de hacer públicas las obligaciones de cada uno de los directores, así como su formación y experiencia. Del mismo modo se deben hacer públicos los acuerdos de asesoramiento externo y cómo, cuándo y para qué se han utilizado. Junto a ello recomiendan la existencia de mecanismos de evaluación de los distintos ejecutivos, remuneraciones, planes de sucesión y la forma de resolver los conflictos.
- Empleados y otros. Las empresas deben informar si disponen de algún mecanismo de protección de los derechos de sus trabajadores y de otras partes interesadas.
- Salvaguardia del patrimonio natural y social. El consejo de administración debe hacer pública su política y sus resultados en el marco de su responsabilidad con el medio natural y social, así como las repercusiones de esa política y sus resultados en la sostenibilidad de la empresa.
- Factores previsibles de riesgo importante. El órgano ejecutivo debe proporcionar información y garantías adecuadas respecto a sus objetivos, sistemas y actividades de gestión de riesgos, y especialmente  sobre las reglas vigentes para mitigar los posibles efectos negativos de las actividades que entrañen riesgos. También deberá informar sobre los sistemas de control internos y su eficacia.
- Independencia de los auditores. El consejo debe declarar su confianza en la independencia de los auditores y que su integridad no está comprometida. Igualmente informará de la interacción entre auditores internos y externos y el nombramiento de éstos.
            c. Juntas Generales Anuales: El grupo consultivo ve la necesidad de publicar información sobre el proceso de celebración de las juntas generales anuales; la notificación del día en el plazo debido y su publicación en el idioma nacional y en uno internacionalmente utilizado en el mundo empresarial.
            d. Momento y modo de publicación de la información: Todas las cuestiones relacionadas con el buen gobierno deben ser hechas en el plazo oportuno y de forma clara, concisa, exacta y haciendo prevalecer la sustancia sobre la forma.
            e. Mejores prácticas de realización del buen gobierno de las empresas: En los casos en que localmente exista uno de estos códigos, las empresas deben informar sobre su grado de cumplimiento y explicar las omisiones y sus causas. Si no existiera, deberán las compañías seguir las mejores prácticas internacionales existentes.

3.3.- OCDE.-
                        En la cumbre de ministros de la OCDE celebrada los días 26 y 27 de mayo de 1999 acordaron “Los Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”3 . Pretendían ser una referencia para ulteriores iniciativas en la materia por parte de los gobiernos nacionales e incluso por las propias empresas. Recoge palabras como ética, competitividad y éxito, como elementos de interés para las propias corporaciones. Las vincula a cuestiones como las políticas de inversión de las empresas, acreedores, empleados, estados, … y por supuesto los accionistas. También señala su carácter no vinculante y su carácter evolutivo, lo que presupone su revisión periódica.
Los principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades son:
            A. Los derechos de los Accionistas: Parte de la base de que tienen derecho a participar y a estar lo suficientemente bien informados sobre las decisiones que supongan cambios fundamentales en las sociedades (cambio de estatutos; emisión de acciones; transacciones extraordinarias que deriven en la venta de la compañía, …). Además recoge su derecho a participar de forma efectiva en las juntas generales así como a recibir información suficiente y regular y que haya proporcionalidad entre el voto y el número de acciones. También apuesta  porque los mercados de control societario funcionen de manera eficiente y transparente.
            B. Tratamiento Equitativo de los Accionistas: Propone la igualdad de trato para todos los accionistas incluidos los minoritarios y los extranjeros, y que puedan contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos. En este punto asegura que debe estar prohibida la transacción  con información privilegiada y la negociación abusiva por cuenta propia. Igualmente se le debe exigir a la ejecutiva que revele cualquier conflicto de intereses en cuestiones que afecte a la sociedad.
            C. La Función de los Grupos de Interés Social en el Gobierno de las Sociedades: Se debe reconocer los derechos de estos grupos y alentar la cooperación para crear riqueza, empleo y conseguir empresas financieramente sólidas. Estos grupos deben tener acceso al gobierno de las sociedades y a la información relevante.
            D. Comunicación y Transparencia Informativa: Ello supone presentar la información de manera precisa y regular sobre las cuestiones materiales, resultados, situación financieras, propiedad y gobierno. Se recomienda seguir los estándares de contabilidad más exigentes de descripción de riesgo financiero y no financiero y de auditoría.
            E. La Responsabilidad del Consejo: Es quizás el apartado más extenso. Recalca la necesidad de estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del Consejo y la responsabilidad de éste hacia la empresa y sus accionistas. En el apartado de la contabilidad, el consejo debe garantizar la integridad de los sistemas utilizados, de los estados contables, de la auditoría independiente y, algo muy importante, sistemas de control del riesgo, financiero, cumplimiento de la ley, etc.

3.4.- Alemania.-
                     En enero de 2000 el Grupo Alemán sobre Gobierno Corporativo4 , integrado por diez personalidades del mundo económico-financiero-empresarial germano aprobaba el Código de Buenas Prácticas para el Gobierno Corporativo Alemán.
En su preámbulo asegura que estas reglas promueven y refuerzan la confianza en el presente y en el futuro de accionistas, acreedores, empleados, empresas y público en general  tanto en el ámbito nacional como internacional. Las mismas deben servir de guía para los códigos de las empresas por acciones.
Tras recordar los principios propuestos por la OCDE, establece un conjunto de pautas a seguir por el Consejo de Administración y por el Consejo de Supervisión.
Respecto al primero establece una serie de responsabilidades y funciones. Entre ellas está obligado a buscar el interés de la sociedad, adaptarse a los estatutos y políticas de la compañía, a las directrices, así como a los principios básicos de una gestión honesta. También debe consultar con el Consejo de Supervisión la estrategia del grupo y su responsabilidad para llevarlo a cabo. En cuanto a la política informativa, deberá ser rápida, ágil y periódica por medios convencionales y en Internet (reuniones, votaciones, iniciativas de los socios, etc). Recomienda la publicación en otros idiomas. Su contenido debe ser igual para todos los accionistas. Debe ser una información comprensible y recogerá datos sobre el riesgo de la compañía, el riesgo de la gestión y el de las filiales. Otro elemento a incluir es la exposición al riesgo y a los cambios que en él se produzcan. Deberá informar sobre aquellas sociedades en las que tenga más de un 10% de su capital y de los accionistas con derecho de voto de: 5%, 10%, 25%, 50% ó 75%. Igualmente deberá recoger las remuneraciones de sus ejecutivos y directivos y de los conflictos de interés que pudieran surgir en las transacciones con cualquier otro grupo en el seno del propio consejo.
Respecto al Consejo de Supervisión apuesta por un elevado número de consejeros independientes reales y que participen en el mismo en al menos el 50% de las sesiones. Le asigna un papel relevante en las inversiones en proyectos, préstamos, establecimiento de subsidiarias, y filiales y en los casos de adquisición o venta de paquetes de acciones relevantes. Establece indicaciones para las operaciones comerciales con miembros supervisores. Plantea la necesidad de establecer diversos comités para cuestiones de cierta complejidad: Comité General, Comité de Auditoría, Comité de Personal, Comité de Nombramientos, Comité de Mercado y Riesgo de Crédito, y Comité de Mediación y Arbitraje. Por último indica reglas para los casos de conflictos de intereses y para las transacciones entre la compañía y su grupo.                

3.5.- Reino Unido.-
                        Los precedentes habría que fijarlos en el Código Cadbury (1992), y en el Código Greenbury (1995). Posteriormente apareció el Código Hampel (1998) 5. En noviembre de 1995 se crea el Comité para el Gobierno Corporativo auspiciado por la Bolsa de Londres, la Confederación de la Industria Británica, el Instituto de Directores, el Comité Consultivo de Asociaciones de contabilidad, la Asociación Nacional de Fondos de Pensiones y la Asociación Británica de Seguros. Señala como principios para el gobierno corporativo los siguientes:

• Ejecutivos: Las empresas deben ser dirigidas por un equipo de personas capaces que puedan liderar y controlar la compañía. Un Consejo de Administración con consejeros no ejecutivos (incluidos los independientes). Apuesta por un número de independientes que puedan servir de contrapoder frente a los ejecutivos, que sean capaces de trabajar en equipo y aporten objetividad e independencia en las deliberaciones y decisiones.
• Suministro de información: Deberá ser rápida, asequible y deben permitir analizar el desempeño de sus funciones.
• Nombramiento del consejo: Se seguirá procedimientos formales y transparentes en la designación de los consejeros.
• Remuneración de los directivos: Deberá ser suficiente para atraer y retener a ejecutivos que puedan llevar a la compañía por el camino del éxito. Deberá incluir tramos fijos y por resultados y seguirá criterios y formas transparentes de actuación.
• Accionistas: Los accionistas institucionales deben ser responsables a la hora de usar sus votos.
• Contabilidad y Auditoría: El consejo presentará unos estados equilibrados y comprensibles de la compañía y de sus proyectos. Mantendrá un control interno  sólido que vele por la inversión de los accionistas y los activos de la compañía. Consigna igualmente que el consejo tendrá con los auditores una relación formal y transparente en cuanto a los acuerdos. Los auditores deberán informar a los accionistas con criterios de profesionalidad e independencia.

El Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Inglaterra y Gales publicaba en 19996 una guía para directivos para asegurar el control interno de las empresas con el respaldo de la Bolsa de Londres. El mismo es conocido dentro y fuera del Reino Unido como el Código Turnbull.
Ya en su preámbulo dice que el consejo de administración deberá mantener un sistema de control interno para proteger la inversión de los accionistas y los activos de la empresa. Asegura que el control interno posibilita la eficiencia de las decisiones de la empresa. El mencionado Código Turnbull otorga a los estados contables y a la contabilidad un valor fundamental en la salvaguardia  de los activos y en la prevención y detección del fraude.
También contempla los controles a nivel de grupos de empresas. Al consejo de administración le insta a establecer sistemas seguros de control interno y su responsabilidad en la evaluación de los riesgos. Extiende la responsabilidad a los empleados y resalta el papel de la contabilidad para recoger los hechos de forma objetiva.
Esos controles deben plasmarse en actividades de control, procesos de información y comunicación y procesos de vigilancia y seguimiento efectivos del sistema de control interno. Para ello debe formar parte de la cultura de la empresa; debe ser capaz de dar respuestas rápidas a los riesgos y a los cambios; y además debe contar con sistemas de información inmediata a los niveles correspondientes de los problemas que sean identificados. Considera que facilita herramientas razonables para el control, pero no elimina el problema. Entiende que la revisión permanente del control interno propicia su efectividad. Gran importancia tienen los de naturaleza operacional y los financieros.
Tendrían que fijarse los objetivos y la frecuencia de los controles y de las revisiones. Otro punto que añade es la necesidad de la auditoría interna. Ésta irá en función de la complejidad de la compañía, número de empleados y las consideraciones coste/beneficios.
Si no existe el consejo de administración debería fijarse en aspectos relevantes de las actividades de la compañía, mercados y  el entorno. En 2008 hubo una revisión del Código Combinado sobre Gobierno Corporativo por parte del Financial Council que con la categoría de reporting, pero no supuso avances significativos de lo visto hasta ahora.

3.6.- Francia.-
                        El país galo cuenta con dos documentos sobre el gobierno de las empresas, uno de  julio de 1995 y otro de cuatro años después7 . El último profundiza en el primero y se centra en el consejo de administración de las sociedades cotizadas, sus funciones y la información financiera. Concluye con una serie de 35 recomendaciones. Entre ellas destacamos:
            a. Separación de las funciones de presidente y de director general.
            b. Se debe detallar en la memoria las remuneraciones de los directivos, incluyendo la cantidad total, la fija, la variable y los criterios de asignación.
            c. Debe reservarse un capítulo diferenciado a las opciones sobre acciones.
            d. Limitación del periodo de mandato de los consejeros a 4 años, renovándose parcialmente.
            e. Define al consejero independiente como el que no tiene relación con la dirección de la sociedad ni con su grupo de empresas.
f. Recomienda a las sociedades cotizadas informar lo más rápidamente posible acerca de su actividad y resultados en aras a la limpieza y transparencia. Fija en un mes el tiempo para hacer públicas sus cuentas anuales, y dos meses para las cuentas consolidadas semestrales.
g. Propone que las sociedades pidan autorización expresa a la asamblea general extraordinaria  para casos de OPAs.
3.7.- Holanda.-
           El Comité Peters sobre Gobierno Corporativo8 proponía en el mes de marzo de 1998 un total de 40 recomendaciones sobre estas prácticas. Entre ellas destacaríamos:
            - Las acciones de cualquier compañía deben ser mantenidas por los miembros del comité de supervisión,  Supervisory Board, como inversiones a largo plazo.
            - Al menos una vez al año el comité supervisor revisará las estrategias y los riesgos en los que pueda estar inmersa la compañía.
            - La aprobación de las cuentas anuales y las políticas seguidas por el consejo de administración, Board of Directors, y la supervisión ejercida por el comité supervisor deberán ser puntos diferentes en la agenda  para la junta general de accionistas.
            - El consejo de administración informará por escrito al comité de supervisión sobre los objetivos de la compañía, las estrategias y los riesgos asociados y los mecanismos usados para el control financiero de los riesgos. La cuantificación puede ser una herramienta para ayudar a clarificar los objetivos y las estrategias de la compañía. Cualquier título mantenido por los miembros del consejo de administración deberá tener consideración de inversión a largo plazo. Además se informará de la suma de acciones que tenga en la Memoria Anual. Se distinguirá entre acciones y certificados de acciones, bonos convertibles, opciones negociables, y opciones emitidas por la compañía con condiciones especiales.
            -Los planes con stock-options con los empleados deben tener un periodo superior a los 3 años.
            - El comité Peters define la ‘influencia’ como “la dirección de la compañía no debe permitir superar un largo periodo de tiempo ignorando las opiniones de los inversores en aspectos que les afecte”. Y también a empleados, acreedores, etc. Entre esos aspectos tendríamos la política estratégica de la empresa, cambios importantes en la naturaleza y tamaño de la compañía, política de dividendos, tamaño y composición del capital, modificación de los estatutos de la compañía, adopción y/o aprobación de las cuentas anuales. Este último punto puede incrementar la transparencia con los accionistas.
            - Importancia de la calidad y especialización de los análisis de inversión.
            - Facilitar la participación de los accionistas en la toma de decisiones.
            - Los principios fundamentales del gobierno corporativo deben ser resumidos en el Informe Anual.
            - La auditoria de las cuentas anuales es una parte fundamental de un sistema sólido para el gobierno corporativo.
            - El comité supervisor y el comité de auditoría se deben reunir con los auditores al menos una vez al año.
            - Los informes de las agencias de rating deben ser discutidos en el seno del comité supervisor.
En 2008 sale a la luz el Dutch Corporate Governance Code del que es autora la comisión presidida por J. Frijns, que supone una actualización del anterior.

3.8.- Portugal.-
                        La Comisión de Valores Mobiliarios (CMVM)9 portuguesa, consciente de la complejidad de las sociedades con la internacionalización y la globalización de los mercados ha emitido una serie de recomendaciones que agrupa en cinco puntos:
            a. Divulgación de la Información: Se hará con la relativa a la distribución de competencias entre los diferentes órganos; a las competencias efectivamente desarrolladas por cada uno de los miembros de los diferentes órganos; al comportamiento en bolsa de las acciones, al menos una vez al año; a la política de distribución de dividendos; a los acuerdos sociales referidos a la transmisión de acciones; al uso de las nuevas tecnologías para transmitir, para divulgar la información financiera y los documentos preparatorios de las asambleas generales; asegurará el contacto con el mercado, respetando el principio de igualdad de los accionistas y evitando asimetrías en la información suministrada a éstos.
            b. Ejercicio del Derecho de Voto y Representación de los Accionistas: Las recomendaciones del órgano supervisor luso pide que las sociedades deben estimular el ejercicio activo del derecho de voto. Y además que como buena práctica societaria y para la mayor transparencia, aconseja que se promuevan el perfeccionamiento de los procedimientos conexos. Como por ejemplo que el accionista esté lo mejor informado posible para que pueda tomar mejor sus decisiones.
            c. Inversores Institucionales: Pide la CMVM que estos inversores tienen que tomar en consideración sus responsabilidades en cuanto al uso eficiente y diligente de sus derechos como titulares o como gestores de títulos. También deberán informar sobre las actuaciones  tomadas en el ejercicio del voto.
            d. Reglas Societarias: Hay que tomar en el seno de las organizaciones reglas y normas de actuación para regular las situaciones de conflicto de intereses de los miembros del órgano de gestión y la sociedad. En cuestiones que tengan que ver con los deberes de diligencia, lealtad y confidencialidad de los miembros del consejo de administración y en lo referente a la utilización indebida de oportunidades de negocio y de los bienes societarios. No deben emplear medidas que impidan OPAs y si se hace deben defender los derechos de la sociedad y de sus accionistas y también demostrarlo.
            e. Estructura y Funcionamiento del Consejo de Administración: Debe estar compuesto por una pluralidad de miembros que ejerzan una orientación efectiva en la gestión de las sociedades y sobre sus gestores y directores. También recomienda que existan consejeros independientes que sirvan de contrapeso a los representantes de los accionistas dominantes y que permita una mejor consecución de los intereses de la sociedad. Si dentro de él se nombra una Comisión Ejecutiva, la misma debe reflejar las proporciones que se den en el consejo de administración. Por último recomienda al consejo de administración que cree comisiones de control interno para aquellas materias en las que existan situaciones de potenciales conflictos y para que evalúen la estructura y el gobierno societarios. En todo caso hay que evitar la concentración de poder.            

3.9.- Estados Unidos.-
                        En este país la principal referencia es la propuesta de la SEC de 200210 . Entre sus apartados más interesantes tenemos que:
- Las compañías cotizadas en Bolsa deben tener una mayoría de directores independientes (no deben tener relación ni con la compañía ni con sus filiales, o que hayan transcurridos al menos 5 años desde que hayan sido empleados de la empresa).
- El Comité de Gobierno Corporativo debe estar compuesto exclusivamente por independientes.
- El Comité de Remuneraciones debe estar integrado sólo por independientes.
- Sólo un miembro del Comité de Auditoría recibirá remuneraciones.
- Para incrementar el poder de los accionistas sobre las decisiones, éstos deben tener la oportunidad de votar los planes de compensación con acciones y los planes de beneficios.
- Las compañías cotizadas deben adoptar y publicar las líneas básicas del Gobierno Corporativo.
- Las compañías cotizadas deben adoptar y publicar Códigos de Buena Conducta para directivos, jefes y empleados.
- Igualmente estas empresas deben justificar por qué no siguen las prácticas propuestas por la NYSE.
Existen otros dos códigos publicados en el país, el Policy Statement on Corporate Governance, del TIAA-CREF (2007) y los Principios clave para reforzar el Gobierno Corporativo de la sociedades cotizadas (2008)11 .                      

3.10.- Canadá.-
                        El informe final del Comité Conjunto para el Gobierno Corporativo en Canadá12 elaborado bajo los auspicios del Chartered Accountants of Canadá y la bolsa de ese país hace hincapié en el concepto de construir una cultura de la gestión para promover corporaciones fuertes, viables y competitivas. Se plasma en una serie de recomendaciones: Primera, la Bolsa realizará los esfuerzos necesarios para que las compañías cumplan las recomendaciones del Comité; segunda, las empresas procurarán tener en sus consejos personas capaces y comprometidas;  las tercera, cuarta, quinta y sexta hacen referencia a los consejeros externos que deberán ser independientes y desarrollar labores acordes a sus habilidades; séptima los consejeros adoptarán un proceso de planificación estratégica que contemplará elementos de control y seguimiento del riesgo del negocio y serán revisados regularmente así como las apuestas por nuevos negocios y sus implicaciones en la dirección estratégica de la compañía; octava la Bolsa revisará las participaciones de los accionistas que supongan un control de facto de la compañía; novena, en los casos de corporaciones públicas los consejeros deberán aceptar su responsabilidad en la toma de decisiones; décima, se determinará claramente las responsabilidades de cada comité que funcione en las corporaciones; onceava, los miembros de los comités de auditoría serán ajenos a los directores y sin vinculaciones de ningún tipo incluso familiares, y preferentemente serán expertos en la materia; duodécima, los accionistas son los responsables últimos de la selección, evaluación y propuesta de los miembros del comité de auditoría; decimotercera, podrán requerir periódicamente al comité ejecutivo la revisión de las necesidades para la auditoría interna; décimo cuarta, la Comisión de Valores de Ontario revisará su normativa para clarificar el papel de los comités de auditoría que deberán revisar trimestralmente los estados e informes financieros; y décimo quinta, los diferentes organismos implicados en la supervisión bursátil, y diferentes organismos profesionales, desarrollarán un programa que refuerce y apoye el estudio de la información, el análisis y la educación  en el campo del gobierno corporativo.              

3.11.- Brasil.-
                        La Comissao de Valores Mobiliários (CVM) de este país, cuyo lema es “Protegiendo a quien invierte en el futuro de Brasil”, realiza una serie de recomendaciones sobre el gobierno corporativo13 . Las mismas las hace dentro de su Programa de Orientación y Defensa del Inversor. Sus recomendaciones sobre las estructura giran en torno a cuatro rúbricas:
            a. Transparencia (Asambleas, Estructura accionarial y Grupo de Control): Destacaríamos que las asambleas se deben convocar de forma que no se perjudique a los accionistas y con una antelación mínima de 30 días. Los acuerdos que se tomen deben ser accesibles para los accionistas y éstos deben tener conocimiento de los mismos. Los accionistas deben tener la relación de todos los socios con sus respectivas acciones, y de aquellos que controlen más del 0.5%, también su dirección. Además insta a facilitar al accionista su participación y la votación.
            b. Estructura y Responsabilidad del Consejo de Administración: Al respecto la CVM  recomienda que los consejeros deben orientar su trabajo a proteger el patrimonio de la compañía, perseguir la consecución del objeto social, maximizar el retorno de la inversión añadiendo valor a lo invertido. Debe contar entre 5 y 9 miembros técnicamente cualificados, con al menos dos miembros con experiencia en finanzas y contabilidad. También recomienda que tenga el máximo número posible de miembros independientes. El plazo para los consejeros es de un año pudiendo renovar. Así mismo recomienda que existan comités especializados en auditoria y en operaciones con empresas participadas. Permite que los accionistas preferentemente estén representados en el consejo de administración. Por último se muestra partidaria de separar las funciones de presidente del  consejo de administración y la figura del primer ejecutivo.
            c. Protección a los Accionistas Minoritarios: Recoge que en las decisiones de gran relevancia, deben ser discutidas y estudiadas por la mayoría del capital social, y que cada acción cuente con un voto, independientemente del tipo de acción que sea. Los casos en los que se aplica esta recomendación son: valoración de bienes que serán incorporados al capital social; cambio del objeto social; disminución del dividendo obligatorio; fusión, escisión o absorción; y transacciones relevantes con empresas vinculadas o relacionadas. No se permite que haya dos tipos de valoraciones en las OPAs. Todas las acciones se pagarán al mismo precio. Además recomienda que la sociedad deba indicar de forma clara y en condiciones de mercado las operaciones con empresas vinculadas. Exige que las discrepancias entre la compañía y los accionistas, o entre los accionistas de referencia y los minoritarios se resuelvan por la vía del arbitraje. Igualmente limita al 50% el número de acciones preferenciales.
            d. Auditoría y Estados Financieros: Trimestralmente el consejo deberá hacer público un informe  con la discusión y análisis de los factores que influyeron de forma importante en el comportamiento de los resultados y los principales factores de riesgos para la sociedad. Se deberá crear un Consejo Fiscal y un Comité de Auditoría que se deberá relacionar con los auditores, y en el que estarán presente los minoritarios. En cuanto a las compañías auditoras no podrán ser contratadas para otras actuaciones que puedan dar origen a conflictos de intereses. Las sociedades deberán adoptar además de los principios de contabilidad vigentes en Brasil las normas internacionales de contabilidad de la IASB o las utilizadas en Estados Unidos (US GAAP). Por último, las recomendaciones de los auditores deberán ser revisadas por todos los miembros del consejo de administración y del consejo fiscal.                 

3.12.- Chile.-
                        En este país la política en materia de Códigos de Buena Conducta es secundaria. Las autoridades fijan unos requisitos de entrada y unas exigencias de solvencia y de liquidez, y  además fiscalizan el cumplimiento de las normas. Define lo que entiende por Información Privilegiada, los Conflictos de Intereses y Otras Conductas. Controla a emisores, intermediarios y auditores, pero en ningún momento ha tomado iniciativas para que el sistema chileno tenga un Código de Buena Conducta que sirviera de referencia para los participantes en los mercados.
La importancia de este apartado nos lleva a realizar un resumen global de las aportaciones de los diferentes códigos a nivel internacional. Podríamos destacar:
            a. Funcionamiento, independencia y responsabilidad en el funcionamiento de los consejos de administración.
            b. Rapidez, amplitud y transparencia en el suministro de información.
            c. Igualdad de trato para todos los accionistas.
            d. Importancia de los estados financieros.