LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LAS EMPRESAS: MODELO DE TRES DIMENSIONES PARA SU ESTUDIO

Manuel de Jesús Moguel Liévano

1. Estructuras y regulaciones.

1) Elementos para la estructura del gobierno corporativo.
Gobierno Corporativo es el nombre usual para designar al máximo órgano de gobierno de una organización, habitualmente constituido por la asamblea de accionistas (AA), el consejo de administración (CA) –también denominado junta directiva o junta de gobierno–, la dirección general (DG) y el consejo de vigilancia (CV). En las instituciones públicas, por su propia naturaleza, se omite la AA y permanecen órganos como el CA y la DG, y se incorpora la figura de un comisario, en las funciones de vigilancia y control.
Es desde la perspectiva jurídica y financiera donde el tema logra mayor relevancia, representando el único órgano de la estructura de una sociedad, entidad u organización sujeto a regulación en la Ley de Sociedades Mercantiles. Por ejemplo, en el caso de las sociedades anónimas en México establece que “la asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad” (Art. 178), además indica que “la asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador, podrá nombrar uno o varios gerentes generales o especiales” (Art. 145) (LSM, 1934, reformada en julio de 2006),
            Señala también que “la vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad” (Art. 164), mientras que en su Art. 194 expresa “las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran”.
            La Ley del Mercado de Valores de México (2005) declara “las sociedades anónimas bursátiles tendrán encomendada su administración a un consejo de administración y un director general…” (Reformada en junio de 2007).
            Estas disposiciones legales están claramente dirigidas a las formas de organización de las sociedades mercantiles y la regulación de las funciones de los órganos de gobierno.
            Similar escenario se encuentra en España, donde el máximo órgano de gobierno de una empresa lo constituye la asamblea general de accionistas, el consejo de administración y el comité de vigilancia, según la Ley de Sociedades Anónimas de 1989.
El Código Olivencia de buen gobierno (1998) de España –resultado de una Comisión especial para el estudio de un código ético para los consejos de administración de las sociedades–, hace una estudio profundo en relación con la regulación de los CA de las sociedades cotizadas en bolsa, fortalecido cinco años después por el Informe Aldama de 2003, principalmente en los aspectos de transparencia y seguridad en los mercados.
Disposiciones análogas deben observarse en las leyes mercantiles, de valores y de sociedades de otros países, en esta tendencia a la homogenización de los marcos legales en los escenarios de mercados globales de la actualidad.
            Por otro lado, la literatura de la teoría de la administración proviene en su mayoría de autores norteamericanos, explicando las estructuras organizacionales desde su práctica, y generalmente parten del presidente o del consejo de administración, como el máximo nivel jerárquico, para dar lugar después a la dirección general y las demás áreas funcionales, sin mayores comentarios para un sistema de gobierno corporativo.
            Estas obras utilizan términos muy propios de la cultura empresarial norteamericana, tales como Chief Executive Officer (CEO) o director ejecutivo o director general, Chairman o presidente del consejo directivo, Board, para hacer referencia al consejo directivo u otro consejo de similar importancia en la organización.
El estudio de la estructura del GC es un área del conocimiento aún en construcción, las referencias teóricas provienen de la literatura anglosajona principalmente, en el área jurídica y económica, abriendo importantes espacios de acceso a la ética en las nuevas prácticas de la cultura de la transparencia en el desempeño de las organizaciones.
            En relación con la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo existen teorías y disposiciones diversas. En el primer caso, la literatura en la materia nos remonta a la obra de Berle y Means (1932) con la propuesta de la separación de la propiedad y el control, es decir, de las funciones del dueño y del dirigente; la aparición de los stockeholders, del gerente profesional y de la gran corporación “cuasi-pública”.
            Según los autores, los stockholders son un grupo de inversionistas dispersos que pueden tener intereses en diversas corporaciones; diferente de los shareholders, quienes son los dueños o accionistas principales. Entre las dos figuras de propietarios tienen un mayor grado de vigilancia sobre las actividades de los directores y gerentes, quienes ejercen el control de la organización.
            Desde la perspectiva económica, la obra de Jensen y Meckling (1976) desarrolla la “Teoría de la Agencia”, para proponer una teoría de la estructura de la propiedad, haciendo insinuaciones a la estructura del gobierno corporativo.
Esta obra pone de relieve la representación del comportamiento de los dirigentes en la investigación sobre gobierno corporativo (Charreaux, 1996), fundamentando conductas activas y pasivas. Además, trata del conflicto de intereses entre los miembros del GC, las personas y gerentes (McColgan, 2001), concepto frecuentemente retomado en las leyes de los países más avanzados en el tema, como el caso de la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos (2002).
El enfoque de los stakeholders de Freeman (1984) tiene consecuencias en la noción de gobierno corporativo al considerar a los propietarios como uno de ellos, en el sentido de que éstos son un grupo de personas participando en los principales órganos de gobierno de la organización. Además, la tendencia actual en las empresas es incorporar en el consejo de administración miembros que representen las expectativas de la mayor parte de grupos de interés en la organización, principalmente aquellas de carácter social.
De acuerdo con Johnson, Scholes y Whittington (2006), el gobierno corporativo ha llegado a ser cada vez más importante para las organizaciones porque la mayoría de ellas operan dentro de una jerarquía o “cadena de gobierno”, expresando en otras palabras, que  obedecen a una estructura con diferentes niveles de funciones y de mando.
Los trabajos teóricos y aplicados sobre el sistema de gobierno corporativo apuntan a la importancia de la estructura de la propiedad y el control como escenario que puede surgir en la realidad. En este sentido, tres aspectos necesitan ser considerados: la estructura de la propiedad y su concentración, los instrumentos de control y el ejercicio del control51.
            Por otro lado, las asociaciones empresariales de países industrializados y ONG´s interesadas en el desempeño de las empresas, vienen realizando trabajos orientados a emitir recomendaciones en relación con la estructura y funcionamiento de los órganos del gobierno corporativo.
De esta forma, el Informe Cadbury (1992) de Inglaterra, en atención a la particular naturaleza del papel del Chairman, sugiere su separación del papel del director ejecutivo, con la finalidad de evitar la concentración de poder en una sola persona, dividir las responsabilidad en el GC y asegurar un balance de poder y autoridad. Además del Chairman, propone la incorporación de directores no-ejecutivos o externos a la empresa, un secretario y los comités de auditoría, remuneraciones y control.
En Francia, el Informe Vienot de 1999, sugiere la disociación de las funciones del presidente del consejo de administración y del director general para las empresas cotizadas en bolsa y hace especial énfasis en la instalación y funcionamiento de comités en el seno del consejo de administración, o bien el establecimiento de comisarios con actividades de vigilancia, orientado a facilitar el desempeño del CA.
Algunos comités especializados en los órganos de gobierno corporativo pueden ser el de auditores o de contadores, el de remuneración, el de nominación, y otros comités especiales (Caby e Hirigoyen, 2005; Ploix, 2006; Kim y Nofsinger, 2007).
El gobierno corporativo es un sistema de la organización que tiene sus fundamentos principalmente en la ley de sociedades, así como en prácticas y en las estructuras de mercado. Un buen gobierno corporativo requiere de un consejo fuerte y balanceado como cuerpo de monitoreo para el director ejecutivo de la compañía (Informe Winter, 2002).
Los marcos legales en cada país establecen también los componentes del gobierno corporativo, como el caso de La Ley de Sociedades Mercantiles de México, citada en párrafos anteriores. La Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos establece la creación del consejo de vigilancia de las compañías de contabilidad pública, como un cuerpo corporativo compuesto de cinco miembros.
La Ley de Nuevas Relaciones Económicas de Francia (2001) establece el equilibrio de poderes y funcionamiento de los órganos dirigentes. El Código Olivencia (1992) de España, aunque no es una ley, sugiere la estructura del consejo de administración, considerando las figuras de presidente, secretario, los vocales, la comisión ejecutiva y las comisiones delegadas de control; mientras el Informe Aldama (2003) adiciona a las anteriores comisiones, las de nombramientos y retribuciones y de estrategia e inversiones.
Existen otras organizaciones interesadas en el desempeño del gobierno corporativo que hacen propuestas en relación con la estructura. La OCDE en sus Principios para el gobierno corporativo (2004) establece las responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras. El ICGN en su Declaración de principios de gobierno corporativo (1999) contempla los consejos o juntas corporativas, tales como el de administración y el de vigilancia. CalPERS en sus Principios globales de la responsabilidad del gobierno corporativo (2007) hace referencia a los accionistas, directores y gerentes.
La diversidad de propuestas para identificar a los participantes en el máximo órgano de gobierno no permite arribar a un criterio definitivo de estructura. Sin embargo, a mi juicio, hay elementos suficientes para realizar una propuesta de organización de gobierno corporativo, cuyos elementos constitutivos pueden ser: la asamblea general de accionistas, el consejo de administración y sus comités (de auditoría, de remuneración, de nominaciones, entre otros), la dirección general y el consejo de vigilancia, como staff.

Los estudios sobre gobierno corporativo hacen surgir un conjunto de principios, objetivos, elementos, dispositivos y atributos que van caracterizándolo y permiten profundizar en su conocimiento, tanto para los propios miembros del GC como para los interesados en su análisis teórico. Hoy día se encuentran referencias en los informes de las organizaciones con relación a la constitución y funciones de su máximo órgano de gobierno.
            De acuerdo con Pérez (2003), un primer cuadro de análisis del gobierno corporativo pasa revista, entre otras, a las siguientes cuestiones en general:
a)  los sujetos son los dirigentes de las empresas,
b) su objeto es la administración de la administración,
c) los constituyentes del sistema son el paradigma de la estructura, de los procedimientos y de los comportamientos, y
d) las partes interesadas en los sistemas de gobierno y sus derechos respectivos.
El autor identifica los siguientes dispositivos institucionales:

1. propios de la empresa: la soberanía de la asamblea general de accionistas, el rol ambivalente del consejo de administración y el status y la función del presidente y/o del director general;
2. de apoyo: el control contable, la evaluación financiera, y los intermediarios financieros, y
3. de regulación: las organizaciones profesionales, los apoyos administrativos, las autoridades de regulación, y las instancias jurisdiccionales.

            Otros autores centran su interés en las cuestiones fundamentales del GC. De esta forma, Ploix (2006) reconoce cinco principios subyacentes:
a) la responsabilidad e integridad de los dirigentes y de los administradores,
b) la independencia del consejo de administración,
c) la transparencia y divulgación de información,
d) el respeto a los derechos de los accionistas, y
e) una visión de largo plazo para valorizar las inversiones de los accionistas.
Estos principios deben ser traducidos en códigos de conducta por cada plaza financiera.
El objetivo del gobierno corporativo, afirma la autora, es asegurar la eficacia de las estructuras de gobierno y de verificar que los accionistas puedan influenciar en las decisiones de la empresa. Alude también a la existencia y funcionamiento de los mecanismos de control entre los actores del GC, como son: administradores, auditores y los comités especiales del consejo de administración y los accionistas.
            El primer paso para mejorar el sistema de gobierno de una compañía es repensar el rol de los directores corporativos, apunta Pound (2000). Ellos deben tener experiencia en la industria de la compañía y en las finanzas, enfocar las reuniones hacia las nuevas estrategias, tener mejores accesos a la información de la compañía, dedicar un tiempo sustancial a la corporación y su compensación debe estar relacionada a su desempeño.
El autor plantea un modelo de GC llamado Corporación gobernada,  reconociendo a los accionistas y los miembros de la junta directiva como dos partes críticas en el proceso de toma de decisiones. Hace un análisis de los paradigmas y prácticas del consejo directivo entre la corporación manejada y de la corporación gobernada, de acuerdo a lo siguiente.
En la corporación manejada el papel del consejo directivo es contratar, monitorear y de ser necesario, reemplazar a la gerencia. En la corporación gobernada el papel del consejo directivo es fomentar las decisiones efectivas y dar marcha atrás a las políticas fallidas imperantes en la organización.
Por su parte, Green (2005) propone un instrumento de trabajo para el GC diseñado para proveer las herramientas de poder a los directores denominado Estructura de gobierno de alto impacto¸ consistente en los siguientes factores de gobierno: construir un fuerte fundamento, organizar para dirigir, insistir en altos estándares, permitir a otros conocer lo que se observa y comunicar claramente.
Una buena estructura de directorio, asevera, debe tomar en cuenta factores como  independencia, tamaño, comités y funciones, y un presidente independiente.
En la revisión del nivel de compromiso de los miembros del consejo de administración, sugiere un modelo básico de actividades del directorio, llamado Nivel de actividades del consejo corporativo, con las siguientes etapas:
a) pasivo (simple, sellador de las decisiones tomadas),
b) comprometido (monitor activo de la administración y del negocio) y
c) director (toma las decisiones claves de operación y asegura su implementación).

Siguiendo al autor, pertenecer al consejo corporativo de una compañía privada es con frecuencia llegar a la cumbre de una carrera profesional. Los directores deben conocer los riesgos que esto implica y ser capaces de enfocar su trabajo para minimizarlos y maximizar el impacto de su trabajo.
En relación con el consejo de administración, Ploix (2006), identifica una triple misión: a) la validación de las estrategias; b) la supervivencia, el control de la gestión y el desempeño del director ejecutivo, y c) la obligación de transparencia delos accionistas frente al mercado.
Su eficacia, afirma, depende de la calidad de diálogo entre los administradores, misma que depende de la composición y selección de sus miembros y de equilibrio real del poder entre el presidente y el consejo.
No existe un tamaño óptimo que garantice la eficacia del CA, normalmente el número mínimo de miembros es de tres y puede llegar hasta 20 o más; una dimensión razonable para facilitar el debate puede ser entre diez y doce miembros. Sin embargo, el número de miembros fluctúa de acuerdo al tipo de organización.
En algunas entidades financieras en España, “la Caixa” de Ahorro y Pensiones, por ejemplo, la Asamblea General está compuesta por 160 integrantes y el Consejo de Administración, por 21, representando a los grupos de interés52.
Es una tendencia cada vez más acentuada en los países avanzados tecnológicamente, incorporar en los consejos de administración miembros externos a la organización con perfiles de alta reputación directiva, experiencia financiera y en la industria, con la finalidad de dar garantías de independencia y eficiencia en el desempeño del CA. 
Hoy día se busca que en el consejo de administración se encuentren representadas las partes interesadas de la organización, sin llegar a los excesos. En algunas instituciones del sector paraestatal en México, Pemex, por ejemplo, el CA se constituye por 11 miembros: seis representantes del Estado (titulares de secretarías de Estado) y cinco  representantes del sindicato; cuenta con 13 comités asesores, tres subcomités y 11 comisiones asesoras53.
Otras cuestiones esenciales en relación con la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo son la independencia de los miembros, los criterios de selección, la presencia de los trabajadores, la duración del nombramiento, la experiencia en la industria y en las finanzas de los miembros, así como su visión estratégica.

2) Regulaciones nacionales e internacionales en la materia.
Los asuntos relacionados con la regulación del gobierno corporativo están estrechamente ligados con los aspectos de la estructura. Mejor dicho, ésta es sugerida en las leyes sobre sociedades mercantiles, las leyes de mercados de valores y otras disposiciones para sociedades cotizadas en bolsa.
            En cada país la legislación en materia de órganos de gobierno en las organizaciones ha evolucionado de acuerdo a la dinámica industrial, comercial y financiera con la finalidad de normar las relaciones entre los actores. En Estados Unidos, por ejemplo, la más antigua legislación sobre corporaciones es la Sherman Antitrust Act, publicada en 1890, y para llegar a la más reciente, la Sarbanes-Oxley Act,emitida en 2002, se decretaron ocho leyes en ese lapso (Green, 2005).
            En México la Ley de Sociedades Mercantiles data de 1934, con modificaciones varias, la más reciente en julio de 2006. La Ley del Mercado de Valores de 2005, reformada en junio de 2007, viene a suplir diversas leyes en materia de valores financieros.
            En Francia, la legislación económica y financiera se ha actualizado durante los últimos años con la finalidad de estar acorde a las nuevas tendencias de transparencia, rendición de cuentas y responsabilidad social corporativa, de manera similar a las leyes antes mencionadas.
En 2001 se emite la Ley sobre Nuevas Relaciones Económicas, basada en reformas a diversas leyes, principalmente al código monetario y financiero. Incluye la obligación para las empresas cotizadas de mencionar en su reporte anual “la manera como la sociedad (empresa) toma en cuenta  las consecuencias sociales y medioambientales de su actividad” (artículo 116).
En 2003 se publica la Ley sobre Seguridad Financiera, con la finalidad de modernizar las autoridades de mercado financiero, también mediante modificaciones al código monetario,  financiero y al código de seguros.
En España, la normatividad en relación con los órganos de gobierno se estipula en la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, con adaptaciones a las directivas de la Unión Europea (UE) en materia de sociedades, complementada con la Ley Financiera de 2002.
Entre las leyes más influyentes en el tema de gobierno corporativo, tanto en la práctica de los negocios como en el ámbito académico, se encuentra la Ley Sarbanes-Oxley (2002) de Estados Unidos, por tal motivo, es menester hacer un comentario adicional.
La Ley Sarbanes-Oxley o Ley para la protección de los inversionistas a través del mejoramiento de la exactitud y fiabilidad de los informes corporativos siguiendo las leyes de seguridad y de otros propósitos, es el instrumento legal propuesto por el Senador Paul S. Sarbanes y el diputado Michael G. Oxley en el Congreso estadounidense, como respuesta a una serie de escándalos corporativos que afectaron a varias empresas a finales del 2001, como el caso Enron. También se le conoce como SOX54.
Inicia con la creación del consejo de vigilancia de las compañías de contabilidad pública (el Consejo) para las empresas cotizadas en bolsa en Estados Unidos. El Consejo, señala, es un cuerpo corporativo, opera como una corporación sin fines de lucro y continúa hasta ser disuelto por una ley del Congreso. Hace énfasis en el establecimiento del Consejo, el estatus, las funciones, la membresía del Consejo (se compone de cinco miembros, con una duración de cinco años), los poderes, las reglas y los reportes.
            Decreta el tema de la responsabilidad corporativa; los aspectos de los comités de la compañía de auditoría pública, la responsabilidad corporativa por los informes financieros, las influencias impropias en la conducción de auditorías, las excepciones y castigos para los funcionarios y directores así como las reglas de responsabilidad para los abogados.
Los conflictos de intereses del analista, el tratamiento de los analistas de valores para las asociaciones y bolsas de valores nacionales. La responsabilidad corporativa por fraude penal; la responsabilidad penal por adulteración de documentos, la protección para los empleados de compañías públicas registradas que proporcionan evidencia de fraude y los castigos penales para accionistas defraudadores de compañías públicas registradas.
            La responsabilidad penal para delitos de cuello blanco; los intentos y conspiraciones para cometer fraudes, la responsabilidad de la compañía por los informes financieros y cambios tanto como las represalias contra los informantes, entre otras disposiciones.
Además de la regulación oficial en cada país, a través de las leyes y reglamentos, existe un conjunto de disposiciones normativas de GC, incluyendo códigos de ética y prácticas de buen gobierno, elaborados tanto por iniciativa de organismos oficiales como de organizaciones empresariales. En tal sentido, el Instituto Europeo de Gobierno Corporativo (ECGI, siglas en inglés), ha recopilado un número importante de documentos tales como códigos, principios y recomendaciones, provenientes de diversos países55.
En un análisis somero de esta publicación realizado a principios de 2012, se encuentra que entre los 89 países registrados, se incluyen 334 códigos, principios, normas y prácticas de buen gobierno, destacando los siguientes: Reino Unido cuenta con 32 documentos normativos, Estados Unidos y Alemania con 14; Francia con 12 documentos; Australia con diez; Bélgica, Dinamarca y España con nueve documentos cada uno.
II. Regulaciones internacionales.
Las regulaciones internacionales se refieren a las disposiciones emitidas por los organismos supranacionales moderadores de la convivencia en armonía entre las naciones, de las relaciones de trabajo y comerciales en el mundo, tales como la ONU, la OIT, la OCDE, y la UE. Ente ellas encontramos las siguientes regulaciones en materia de gobierno corporativo, por su cobertura global merecen un comentario en lo general.

1. Disposiciones de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE)56. 
A) Declaración sobre inversión internacional y empresas multinacionales. Adoptada en 1976 con revisiones en 1979, 1984, 1991, 2000 y 2007, se refiere a los siguientes aspectos en forma general.
1. Principios directrices para empresas multinacionales. Se recomienda a las empresas multinacionales que operan en territorios internacionales observar estos lineamientos que deben elaborarse bajo las bases de las Directrices integrantes de esta Declaración.
2. Tratamiento nacional. Los gobiernos miembros deben dar a las empresas que operan en sus territorios, un tratamiento resultante de sus prácticas legales y administrativas, no menos favorable que para las compañías nacionales, en condiciones similares.
3. Obligaciones incompatibles. Cooperar entre todos con la finalidad de evitar la imposición de obligaciones contradictorias a las empresas multinacionales.
4. Estímulos y obstáculos a la inversión internacional. Reconocer la necesidad de reforzar su cooperación en el campo de las inversiones extranjeras directas.
5. Procedimientos de consulta. Estar preparados para ser consultados sobre las cuestiones arriba señaladas de conformidad con las decisiones del Consejo.
6. Revisión. Revisar las cuestiones arriba descritas periódicamente con la finalidad de mejorar la eficacia de la cooperación económica internacional entre los gobiernos.
B) Principios para el gobierno corporativo. Elaborados en 1999, con reformas en 2004, en relación con las disposiciones siguientes acerca del marco para el gobierno corporativo.
1. Garantizar la base de un marco eficaz para el gobierno corporativo. Promover la transparencia y eficacia de los mercados, la coherencia con el régimen legal y reparto de responsabilidades entre las autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.
2. Los derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito de la propiedad. Debe amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.
3. Tratamiento equitativo de los accionistas. Implica garantizar un trato equitativo a todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros.
4. El papel de las partes interesadas en el ámbito del gobierno corporativo. Reconocer los derechos legales de las partes interesadas o por acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación con éstas orientadas a la creación de riqueza y empleo.
5. Divulgación de datos y transparencia. Se referente a garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad.
6. Las responsabilidades del Consejo. Debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del Consejo, y la responsabilidad de éste frente a la empresa y los accionistas.
C) Líneas directrices para empresas multinacionales. Elaboradas en el año 2000.
Son recomendaciones emitidas por los gobiernos, enuncian normas voluntarias para una conducta empresarial responsable compatible con las leyes aplicables, garantizando que las empresas multinacionales desarrollen sus actividades en armonía con las políticas públicas. Contemplan, entre otros, los siguientes aspectos:
1. Conceptos y principios. Principios y normas de buenas prácticas conformes con las disposiciones legales, donde los gobiernos animan a las empresas extranjeras a cumplir con las Directrices, toda vez que su presencia puede ejercer una importante influencia.
2. Principios generales. Las empresas deben tener en cuenta las políticas de los países donde operen y las opiniones de los terceros; contribuir al progreso económico, social y medioambiental del país anfitrión; respetar los derechos humanos; estimular la generación de las capacidades locales; y fomentar la formación del capital humano.
3. Publicación de informaciones. Las empresas deben garantizar la revelación de información fiable acerca de sus actividades, fines, medios y resultados; y adoptar políticas de responsabilidad social y desarrollo sustentable.
4. Empleo y relaciones laborales. Respetar el derecho de sus trabajadores a ser representados por sindicatos, y los derechos fundamentales del trabajo.
5. Medio ambiente. Las empresas deben tener en cuenta la necesidad de proteger el medio ambiente, la salud y la seguridad pública, realizando sus actividades en el marco de las normas para un desarrollo sustentable.
6. Lucha contra la corrupción. Abstenerse de ofrecer o exigir ventajas o pagos ilícitos para obtener un contrato u otra ventaja ilegítima, ni negociar con funcionarios ningún pago o emplear subcontratistas para canalizar pagos indebidos.
7. Intereses de los consumidores. Actuar mediante prácticas comerciales justas y adoptar las medidas para garantizar la seguridad y la calidad de los bienes y servicios que proporcionan y atender las quejas de los consumidores.
8. Ciencia y tecnología. Actividades compatibles con los planes de ciencia y tecnología de los países anfitriones, y contribuir al desarrollo de la capacidad innovadora local.
9. Competencia. Llevar a cabo sus actividades de forma competitiva; abstenerse de celebrar acuerdos entre competidores para fijar precios y repartirse el mercado.
10. Fiscalidad. Las empresas deben contribuir a las finanzas públicas de los países donde operan efectuando el pago puntual de sus deudas fiscales.
2. Disposiciones de la Organización Internacional del Trabajo (OIT)57.
A) Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social. Aprobada en 1977 con enmiendas en el 2002.
La Declaración contiene principios en materia de empleo, formación profesional, condiciones de trabajo y de vida, y relaciones laborales. Su aplicación es voluntaria para los gobiernos, las organizaciones de empleadores y de trabajadores, y para las empresas multinacionales. Las principales disposiciones son las siguientes.
a) Política general. Todas las partes referidas en esta Declaración deben respetar los derechos soberanos de los Estados, respetar las prácticas locales, las normas internacionales, la Declaración Universal de Derechos Humanos, la Constitución de la OIT y sus principios. Tomar en cuenta la política general establecida en los países en que realizan sus operaciones.
b) Empleo. Los gobiernos y las empresas deben observar los siguientes puntos: promoción del empleo y de igualdad de oportunidades, seguridad del empleo y las obligaciones en materia de seguridad social, formación de profesionales competentes.
c) Condiciones de trabajo y de vida. Salarios, prestaciones y condiciones de trabajo y de vida dignos, respetar la edad mínima para el trabajo, seguridad e higiene.
d) Relaciones de trabajo. Normas favorables para los trabajadores relacionadas con sus derechos de sindicación y la negociación colectiva, consultas sobre las cuestiones de interés mutuo, procedimiento de reclamaciones, y establecer organismos de conciliación para la solución de los conflictos laborales.
B) Declaración relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo. Adoptada en junio de 1998 y sustentada, entre otras, en las siguientes consideraciones: la justicia social es básica para garantizar una paz universal; el crecimiento económico es esencial para asegurar la equidad y el progreso social; movilizar todos sus medios de acción normativa y de cooperación técnica y prestar atención a los problemas de personas con necesidades sociales especiales. Los Principios son expresados de la siguiente manera.
- La Conferencia Internacional del Trabajo:
1. Recuerda que: a) al incorporarse libremente a la OIT, los miembros aceptan los principios y derechos enunciados en su Constitución y en la Declaración de Filadelfia de 1944; y b) esos principios y derechos han sido desarrollados en forma de derechos y obligaciones específicos.
2. Declara que todos los miembros tienen el compromiso de respetar, promover y hacer realidad, los principios relativos a los derechos fundamentales.
3. Reconoce la obligación de la OIT de ayudar a sus miembros a alcanzar esos objetivos haciendo uso de todos sus recursos.
4. Decide poner en marcha un seguimiento promocional.
5. Exhorta a que las normas de trabajo y su seguimiento no deben utilizarse con fines comerciales proteccionistas, ni de modo diferente con dichos fines.
- Seguimiento de la Declaración.
I. Objetivo general. Alentar los esfuerzos de los miembros de la OIT con vistas a promover los principios y derechos fundamentales consagrados en esta Declaración.
II. Seguimiento anual relativo a los convenios fundamentales no ratificados.
III. Informe global.
IV. Queda entendido que se examinan las enmiendas a sus reglamentos.
C) Normas internacionales del trabajo: reglas de juego para la economía global. Aprobadas en el 2005, son instrumentos jurídicos preparados por los miembros de la OIT que establecen principios y derechos básicos en el trabajo. Las normas se dividen en convenios, tratados internacionales o recomendaciones, que actúan como directrices.
Los temas comprendidos en estas normas son los siguientes: libertad sindical, negociación colectiva y relaciones de trabajo; trabajo forzoso; eliminar el trabajo infantil; igualdad de oportunidades y de trato; consultas tripartitas, inspección del trabajo; promoción del empleo; formación profesionales; seguridad en el empleo; salarios; horas de trabajo; seguridad y salud en el trabajo; seguridad social; proteger la maternidad; política social; trabajadores migrantes; gente de mar; trabajadores portuarios; pueblos indígenas; categorías específicas de trabajadores; y convenios sobre los artículos finales.
3. Disposiciones de la Organización de las Naciones Unidas (ONU)58.
Los Diez principios del pacto mundial. Aprobados en julio de 2000, están inspirados en la Declaración universal de los derechos del hombre, la Declaración relativa a los principios y derechos fundamentales del trabajo, la OIT y el Acuerdo de la ONU contra la corrupción.
Se refieren a los siguientes puntos.
I) De los derechos del hombre:
1. Las empresas deben promover y respetar la protección de los derechos humanos proclamados internacionalmente en su esfera de influencia, y;
2. Asegurar que sus empresas no participen en violaciones de los derechos del hombre.
II) De las normas de trabajo:
3. Las empresas deben respetar la libertad de asociación y de negociación colectiva.
4. La eliminación de todas las formas de trabajo forzado u obligatorio.
5. La abolición efectiva del trabajo infantil; y
6. La eliminación de la discriminación en materia de empleo y de profesión.
III) Del medio ambiente:
7. Deben aplicar medidas preventivas frente a los problemas del medio ambiente.
8. Promover una mayor responsabilidad en materia de medioambiente; y
9. Favorecer el desarrollo y la difusión de tecnologías respetuosas del medio ambiente.
IV) De la lucha contra la corrupción:
10. Las empresas deben actuar contra la corrupción bajo todas sus formas.
Además de las regulaciones nacionales e internacionales de carácter oficial, existe un conjunto de normas emitidas por comisiones constituidas exprofeso o por ONG´s, llegando a constituirse como referentes necesarios en el tema de gobierno corporativo. Entre ellas se encuentran las siguientes.
- Informe Cadbury (1992) en Inglaterra.
- Informe Vienot I (1995) en Francia.
- La Declaración de los Principios de Gobierno Corporativo de International Corporate Governance Network (ICGN), creado en 1995.
- El Instituto Ethos de Empresas y Responsabilidad Social, en Brasil, fundado en 1998.
- Código Olivencia de Buen Gobierno (1998) en España.
- Informe Vienot II (1999) en Francia.
- El compendio de códigos, principios y recomendaciones de gobierno corporativo de ECGI, creado en el 2002.
- La Norma FORETICA/SGE 21/2002, en España.
- Informe Winter (2002) en Bélgica.
- Informe Aldama (2003) en España.
- La Declaración de los Principios Globales de la Responsabilidad del Gobierno Corporativo del Sistema CalPERS, en California, elaborada en 2007.

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