Tesis doctorales de Economía


LAS COOPERATIVAS DE SEGUNDO GRADO COMO FORMA DE INTEGRACIÓN:
ESPECIAL REFERENCIA AL EFECTO IMPOSITIVO

Raquel Puentes Poyatos


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3.3.5. INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN.

La última fase a tener en cuenta en la constitución de la SCSG para que ésta adquiera personalidad jurídica, consistirá en presentar la Escritura pública de constitución junto con el ITP y AJD, en el plazo que estipulen las leyes desde su otorgamiento ante notario, en el Registro de Sociedades Cooperativas competente.

Tratándose de sociedades constituidas en la Comunidad Andaluza, la solicitud de inscripción de la constitución se hará en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de aquellas y tendrá que ir acompañada de una copia autorizada y copia simple de la escritura de constitución.

Además, tal y como expresa Castaño y González (1996, 43), “Al solicitar la inscripción de la escritura de constitución, debe acompañarse una declaración expresiva de la clase de actividad que la cooperativa va a realizar con carácter predominante, identificándola con la numeración y nomenclatura establecidas sobre la clasificación nacional de actividades económicas (CNAE) ...”.

En cuanto al Registro de Sociedades Cooperativas competente para la inscripción de ésta, será el correspondiente a la Unidad central estatal o, en su caso, la central autonómica del Registro de Sociedades Cooperativas. El mismo tendrá competencia en la calificación, inscripción y certificación de los actos definidos en la ley para las SCSG, las sociedades cooperativas de crédito y de seguro .

No obstante, con la entrada en vigor de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista, cualquier sociedad cooperativa en la que concurran las circunstancias prevista en su disposición adicional cuarta , están obligadas a inscribirse además de en el Registro de Sociedades Cooperativas que le corresponda, en el Registro Mercantil.

Cuando la SCSG se constituya como grupo cooperativo paritario, será también necesario que el acuerdo de integración al mismo se anote o inscriba en la hoja registral correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro competente, al objeto de que quede constancia de la existencia del mismo . No existe tal obligación registral para los grupos de sociedades, donde el único justificante de la existencia del mismo son las Cuentas Anuales consolidadas depositadas en el Registro Mercantil. Por otra parte, la ley únicamente exige el registro a las sociedades cooperativas que integran el grupo –socios sociedades cooperativas y SCSG como cabeza de grupo– excluyendo de tal obligación a los socios no cooperativos que también formen parte de él.

Como referencia al acuerdo de integración, no hemos de entender el acuerdo favorable de cada una de las sociedades base a la integración o constitución de un grupo, sino el contrato o acuerdo de grupo, en el que se deja constancia de los compromisos asumidos por cada entidad partícipe.

En caso que sea de aplicación la LSCA, el procedimiento para la constitución de la SCSG es coincidente con el que hemos desarrollado, salvo si se realiza por fundación simultánea, para la cual se requiere la realización previa de una Asamblea de constitución. En este caso al procedimiento anteriormente prescrito habría de incluirle la fase de celebración de la Asamblea constituyente, considerándolo como un paso dentro de la fase decisoria y posterior a la fase de adopción del acuerdo de constitución.

Dicha Asamblea estará integrada por todos los promotores o fundadores de la SCSG, que son las SCPG representadas por el Presidente del Consejo rector o el Vicepresidente de éstas. La misma deliberará, entre otros, sobre los siguientes aspectos:

• Clase de sociedad cooperativa que se proyecta constituir.

• Aprobación del proyecto estatutos y de grupo, en su caso.

• Nombramiento de cargos en los órganos de gobierno de la nueva sociedad.

• Designación de entre los promotores de aquellos que deberán de solicitar la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas, etc..

• Etc..

Una vez que adquiere personalidad jurídica, para que se encuentre en condiciones de funcionamiento será necesario llevar a cabo una serie de trámites administrativos, que son recogidos en el cuadro 3.7.


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