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Capítulo Noveno. OPERACIONES DE ABSORCIÓN

Sin duda el proceso de absorción es posterior a una operación de adquisición, normalmente apalancada; es decir, sólo pueden absorberse empresas comprándolas o empresas de las que ya sea propietaria la sociedad absorbente. Este tipo de operaciones no es reciente, pero a partir de los años ochenta, las operaciones de fusión y absorción han irrumpido en la vida cotidiana en los países desarrollados cada vez con mayor frecuencia. Vicente Salas (1994, P. 197) habla de "progresiva concentración de la propiedad y el control de los recursos productivos".

El término absorción puede ser definido como el crecimiento de una empresa, a costa del patrimonio de otra que desaparece. De las dos empresas, una se disuelve y la otra asume sus elementos de activo y sus deudas, lo cual implica, normalmente, que crece, puesto que la empresa absorbente no era necesariamente propietaria del 100% del capital de la absorbida.

Es importante diferenciar este tipo de operaciones de las de fusión, ya que en este caso, una tercera empresa surge como fruto de la negociación y desaparecen las otras dos o más fundentes. Esta nueva empresa asume los derechos y las obligaciones de las empresas que se diluyen. En muchos manuales se han catalogado las absorciones como un caso particular de fusión (“fusión por absorción”), aunque las causas, condiciones y consecuencias de la absorción son tan específicos como para que se le considere un fenómeno distinto. Bien es cierto que ambos ponen de manifiesto la tendencia natural de todo sector previamente competitivo a la concentración, aunque es combatible mediante regulaciones e intervenciones de los Poderes públicos en Defensa de la Competencia. Aparte de las absorciones y fusiones, otras causas de concentración son el cierre de empresas, la integración vertical de actividades, el monopolio u oligopolio natural, la colusión, las adquisiciones de empresas, etc.

La absorción también se diferencia fácilmente del concepto de adquisición de empresas, si bien ésta suele ser previa o simultánea a la absorción, sin necesidad de que la participación de la empresa absorbente en la absorbida sea del 100%.

En principio, no parece controvertido el caso de las absorciones, puesto que la empresa absorbente ya es, normalmente, accionista mayoritaria de la absorbida y su problema es el de valorar su inversión financiera y el de canjear a los accionistas minoritarios de la absorbida sus respectivos títulos por los que ella emite. El hecho de haber presentado estados financieros consolidados proporciona un comienzo para la valoración de la empresa absorbida, puesto que se han estimado normalmente plusvalías de mercado, en concepto de diferencias de consolidación.

Sin embargo, el accionista minoritario de la empresa adquirida sigue poseyendo acciones de dicha empresa, en tanto no se haya formalizado la absorción. Es de esperar que el accionariado minoritario de la empresa adquirida resulte perjudicado en la relación de conversión. Por tal motivo, si las acciones están sujetas a cotización, es previsible que se produzca un comportamiento pesimista. Mediante la puesta en venta de sus títulos por parte de los accionistas, la bajada de los precios anticipará la pérdida de valor patrimonial que a éstos les produce la absorción. En cuanto a los accionistas de la empresa absorbente, serán copartícipes de mayor patrimonio, pero lo compartirán con los nuevos socios, así que, en principio, no tienen por qué variar sensiblemente sus expectativas, salvo lo que se comenta en otro lugar, acerca de que el mercado tienda a primar la concentración y el poder de mercado.

Las absorciones pueden suponer concentración de mercado, cuando se realizan mediante integración horizontal o bien hacerse de forma que se integren en sentido vertical actividades inmediatamente anteriores o posteriores de la cadena de creación de valor. Este último fenómeno implica también un cierto grado de concentración, sobre todo si definimos los sectores de forma más amplia (Pérez y Galindo, 2002). En caso de que la empresa absorbida no realice una actividad relacionada con la de la absorbente, entonces hablamos de un conglomerado y en este caso no se da el fenómeno de la concentración. En este caso, el motivo para acometer este tipo de operaciones no suele ser otro que el de diversificar el riesgo.