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2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN Y PRIMA DE CONTROL

El concepto de apalancamiento en capital o en derechos de votos es, obviamente una ventaja, pero no siempre es fácil obtenerla; normalmente tiene un precio. Por ejemplo, cuando se desea obtener la mayoría del capital de una empresa ya constituida, habrá que pagar más caras las acciones del paquete de control de lo que costaría una participación minoritaria. El procedimiento característico para este tipo de adquisiciones es lanzar al público una oferta de compra a un precio notablemente alto al del mercado (Oferta Pública de Adquisición, OPA). El sobreprecio que se paga por las acciones se denomina prima de control y se podría definir como la cantidad que paga la empresa adquirente por hacerse con el control de la adquirida.

En las OPA, ese incentivo que se ofrece al accionista minoritario para que venda está justificado, además de por el control, por la necesidad de no hacer fracasar la oferta. En el caso de que una OPA fracasase, no sólo se habría incurrido en unos costes fijos inútiles que la empresa oferente deberá amortizar, sino que revela sus intenciones y dificulta posteriores intentos de adquisición hostil; encarece, por otra parte, los intentos de adquisición amistosa, mediante negociación. En caso de OPA frustrada y reintentada, la prima de control puede resultar bastante cara, en relación con el precio de las acciones.

En la práctica, es extremadamente raro que la adquisición de la mayoría de las acciones de una sociedad (o incluso de una minoría si se trata de una sociedad que no se cotiza en bolsa) se realice exclusivamente dentro de la perspectiva de una colocación de capital. Casi siempre concurren también otras razones para justificar la participación: concentración industrial, eliminación de un competidor, búsqueda de nuevos mercados comerciales, de ahorro en los gastos de explotación, etcétera.

Los modelos que se utilizan para predecir el valor de una acción o un paquete o cartera de acciones no son aplicables a operaciones en que se está pagando una prima de control, lo que se hace en muchas ocasiones en concepto de prima de concentración, de diversificación, integración o expansión. Un curso bursátil es siempre marginal, corresponde al precio de una acción minoritaria. Si una transferencia debe abarcar un número muy elevado de acciones, deja de haber competencia perfecta tanto del lado vendedor como del lado comprador; el curso bursátil ya no tiene sentido, las leyes de masa no intervienen. La peritación reviste aquí una importancia capital. Debe ser previa a cualquier decisión y es preferible que la efectúe un tercero que no esté comprometido en la transacción.