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4. ABSORCIONES ENCUBIERTAS

Hemos hablado de la importancia de la dimensión empresarial, en relación con los procesos de fusión. Ese es precisamente el criterio que adopta el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) para diferenciar las fusiones que se hacen “por unión de intereses” o “por adquisición”. En su boletín n.º 14 de octubre de 1993, se afirma que en la unión de intereses se integran sociedades de similares dimensiones, en las que no existe un control por parte de ninguna de las sociedades que intervienen. En sentido inverso, la existencia de una empresa que sea “notoriamente mayor” nos indicará que ésta ejerce el control. Concretamente, si se produce la fusión entre dos sociedades y el patrimonio real de la absorbida es inferior al 50% del de la absorbente, la modalidad de la fusión se considerará de adquisición. (ICAC 1.993: Artículo 18). A estos efectos, este organismo define el patrimonio real de una sociedad como el valor que se ha utilizado para establecer la relación de canje (ICAC 1993; Artículo 2).

El hecho de clasificar una combinación de empresas dentro de uno de los tipos no es meramente un ejercicio teórico, sino que tendrá implicaciones directas en la contabilidad de todo el proceso. La caracterización de la fusión en una u otra de estas situaciones influye en el proceso de valoración de ambas sociedades. Según se trate del método de la adquisición o el método la unión de intereses, el registro y la valoración de la operación seguirá unas u otras pautas.

La existencia de grupos de sociedades sería considerada una suerte de absorción encubierta, puesto que todo el patrimonio de la empresa participada pertenece a la matriz, si no fuera porque la normativa de consolidación de Cuentas Anuales obliga a reflejar esta circunstancia en la presentación de estados contables. Si nos centramos exclusivamente en operaciones donde sólo intervienen dos sociedades fundentes, podemos encontrarnos con el caso de que una de las dos ejerza poder sobre la otra.

Se han hecho célebres las críticas a procesos de fusión de grandes bancos españoles, por parecerse más a absorciones, debido al desigual poder de negociación de las partes fundentes. Existen otros casos cuantitativamente más trascendentes, como por ejemplo la fusión del Bayerische Hypotheken und Wechsel Bank y el Bayerische Vereinsbank, que se convirtió con esta unión en el primer grupo inmobiliario de Europa y el segundo banco alemán.