BIBLIOTECA VIRTUAL de Derecho, Economía y Ciencias Sociales

TRATAMIENTO FISCAL DE LAS ASOCIACIONES EN PARTICIPACIÓN

Gerardo Jacinto Gómez Velázquez y otros




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G. Contrato modelo para una asociación en participación

Contrato de asociación en participación que celebran por una parte___________ _______________________________________________________________________________________________________que en lo sucesivo se denomina el asociante y por la otra ________________________________________________

________________________________ quien o quienes en lo sucesivo se denominaran los asociados, al tenor de las siguientes declaraciones y clausulas :

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara el asociante:

a) Ejercer el comercio en forma legal y establecida, con domicilio fiscal en__________________________________________________________________________________________________________ y estar inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes cuyo registro es_____________________________________________________

b) Que tiene como denominación___________________________________________________________________________________________________ y como giro______________________________________________ ______________________________________________________________________________________________________________

II. Declaran los asociados:

a) Que es su voluntad celebrar un contrato de a asociación en

participación, con el propósito de aportar bienes y servicios al asociante, para que éste incremente sus actividades comerciales y les participe de las utilidades o de las pérdidas originadas por las mismas.

b) Tener sus domicilios fiscales en______________________________

__________________________________________________________________________________________________________________

c) Cuyos registros federales de contribuyentes son de acuerdo al orden: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

III. Expuesto lo anterior, las partes acuerdan someterse a las siguientes:

C L A U S U L A S

- Primera.

- Los asociados aportan y transmiten la propiedad de los bienes y servicios indicados en el anexo “A” de éste contrato al asociante, con el propósito de explotarlos comercialmente y destinarlos al fomento de las actividades comerciales especificadas en la declaración I del presente contrato.

- Segunda.

- El asociante acepta los bienes y servicios aportados por los asociados y se compromete a destinarlos al fomento de las actividades mercantiles señaladas en la declaración I de este contrato. También se compromete a participar a los asociados en las utilidades o pérdidas originadas de sus operaciones mercantiles mencionadas anteriormente, en los términos y porcentajes indicados en el anexo “B” del presente contrato.

- Tercera.

- Conviene al asociante que todas las actividades comerciales que realice por sí o por medio de interpósita persona, iguales o similares a las señaladas en la declaración I del presente contrato, serán incluidas y afectadas por el régimen de distribución que en el presente se establece en beneficio de los asociados.

- Cuarta.

- El asociante se obliga a actuar en nombre propio y a no establecer relación jurídica de los asociados con terceras personas vinculadas con la negociación mercantil.

- Quinta.

- Trimestralmente el asociante presentará a los asociados los estados de situación financiera a la fecha, dentro de los diez primeros días del mes siguiente al trimestre, mostrando las operaciones y resultados obtenidos de la negociación mercantil mencionada en la declaración I de éste contrato y mostrando realidad y veracidad en los mismos.

- Sexta.

- La distribución de las utilidades o en su caso de las pérdidas, se hará dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de la negociación mencionada en la declaración I de éste contrato, con base en los estados financieros realizados a la fecha de cierre de dicho ejercicio fiscal, siempre y cuando hayan estado aprobados por ambas partes. La distribución se hará con base en las proporciones establecidas en el anexo “B” de éste contrato, en caso de haber pérdidas, las que les correspondan a los asociados no podrán exceder del importe de sus aportaciones hechas al asociante de acuerdo al anexo “A” del presente contrato.

- Séptima.

- El asociante se obliga a dar el debido mantenimiento a los bienes aportados por los asociados que así lo necesiten, con el propósito de que dichos bienes den el rendimiento y la durabilidad esperada.

- Octava.

- En caso de necesitarse efectuar gastos mayores como son el arreglo o mantenimiento del local, la compra de algún equipo etc., con el propósito de mejorar el servicio y las ventas de la negociación mercantil, el asociante se obliga a consultar y a acordar con los asociados dichos gastos. Los gastos efectuados para la realización de este contrato serán cubiertos en partes iguales por los contratantes.

- Novena.

- Los asociados podrán ceder sus derechos previa autorización del asociante y avisando con treinta días de anticipación.

- Décima.

- En caso de muerte de los contratantes, los herederos podrán continuar con el mismo carácter.

- Décima primera.

- Se podrán hacer aportaciones adicionales previo acuerdo de los contratantes, especificando una relación adicional autorizada y firmada por los mismos, los bienes y servicios aportados, así como los términos y porcentajes acordados para el reparto de utilidades o pérdidas.

- Décima segunda.

- Se podrán aceptar nuevos asociados con la aprobación del asociante, especificando en una relación adicional los datos de los mismos, así como sus aportaciones en bienes o servicios, los términos y porcentajes acordados para el reparto de utilidades o pérdidas y las firmas de los contratantes.

- Decima tercera.

- Este contrato tiene una duración de __________________________

_______________________________________________________ y podrá terminar con anticipación a voluntad de cualquiera de las partes previa comunicación una de la otra, cuando menos con treinta días de anticipación o por alguna de las causas que establece el artículo 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

- En caso de rescisión del presente contrato, el asociante tendrá la obligación de devolver a los asociados los bienes aportados además de las utilidades o pérdidas que les correspondan, siendo esto en efectivo y en moneda nacional en base al anexo “A” y “B” del presente y a más tardar dentro de los diez primeros días de la fecha de rescisión.

- Decima cuarta.

- Esta asociación en participación se liquidará de acuerdo a los términos de los artículos 234 al 249 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y para tal efecto los contratantes acordarán los liquidadores correspondientes.

- Decima quinta.

- Para todo lo relacionado a la interpretación y cumplimiento de éste contrato, los contratantes acuerdan sujetarse a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la ciudad de __________________ ______________________________________________________________________________________________________________ renunciando al privilegio de cualquier otro fuero que tuvieren o llegaren a tener con motivo de su domicilio actual o futuro.

El presente contrato se firmó a los ______________días del mes de_______________ del año dos mil_______________ por los contratantes, mismos que manifiestan que su voluntad ha sido libremente expresada y que su consentimiento no se encuentra viciado por cualquier vicio de la voluntad y en consecuencia , como constancia, estampan sus firmas al margen y al calce del presente.

- El asociante

___________________________________________

- Los asociados

_____________________________ ____________________________

_____________________________ ____________________________

- Testigos

_____________________________ ____________________________

_____________________________ ____________________________

- Otro modelo de contrato de A en P, pero destinado al fraccionamiento y construcción de bienes inmuebles es el que sigue:

CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN QUE EN LA CIUDAD DE________________________, EL DÍA _________________ DE __________DEL AÑO 200__, CELEBRAN POR UN PARTE EL SEÑOR (A)__________________________________________A QUIEN EN EL CUERPO DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARA EL ASOCIADO Y POR OTRA PARTE, EL SEÑOR (B)___________________________________, A QUIEN SE LE DESIGNARA COMO EL ASOCIANTE, CONTRATO QUE SE CELEBRA SEGÚN LAS MANIFESTACIONES, ANTECEDENTES Y CLAUSULAS QUE A CONTINUACIÓN SE ENLISTAN: -------------------------------------------------------------

PRIMERA. Declara el señor (A) ____________________________ser una persona física al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, con domicilio en el número _____ de la calle ________________en esta ciudad de ____________. Así mismo, manifiesta que es legítimo propietario del bien inmueble ubicado en el ___________________________________________________, en esta ciudad de____________; inmueble que cuenta con una superficie de _________________metros cuadrados, lo que acredita mediante el original que exhibe de la escritura pública que contiene el contrato de compraventa respectivo, número______________, tomo __________, pasada ante la fe del Licenciado _______________________notario público número __________ en el Estado con ejercicio y residencia en esta ciudad de __________e inscrita en el Registro Público de la Propiedad bajo el número _______________del Tomo ____________del Libro de Propiedad correspondiente a este Distrito de _____________(ciudad), ______________(edo).----------------------------------------

SEGUNDA. Declara el señor (B)_______________________________ser una persona física al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, con domicilio en el número __________de la calle ____________________de esta ciudad de______________, ____________de Profesión, dedicado al ejercicio de la misma, y dueño de una compañía constructora dedicada en específico a la construcción de módulos habitacionales y a la urbanización y fraccionamiento de predios e inmuebles, así como a la comercialización en el publico al menudeo de dichos módulos habitacionales en concreto de la casas habitación que lo integran. ----------------------------------------------------------------------

TERCERA. Por este conducto los señores (A)__________________________ y el señor (B)___________________expresamente manifiestan y acuerdan que celebran contrato de asociación en participación, en el cual el asociado será el primero de ellos y el asociante será el (B)______________________________.

CUARTA. El objeto del contrato será el que el (B)_____________________________________ urbanice, fraccione y construya en el inmueble descrito en cláusulas anteriores, un módulo habitacional de las características que mas adelante se detallan y una vez terminado, los comercialice en las condiciones pactadas en este contrato. -------

QUINTA. El asociante realizará la urbanización y fraccionamiento del inmueble, así como la construcción del módulo habitacional con recursos, trabajo, e instrumentos propios y bajo su dirección y responsabilidad, debiendo así mismo obtener las autorizaciones administrativas y de cualquier otra índole necesarias para ello. ---------------------------------------------------------------------------------------------

SEXTA. Se pacta expresamente que las obligaciones a cargo del asociante en lo referente a la urbanización y fraccionamiento del inmueble y construcción del módulo habitacional no deberán significar una aportación menor a los $ __________ (letra) 00/100 M.N. --------------------------------------------------------------

SÉPTIMA. El módulo habitacional que deberá construir el asociante contendrá cincuenta casas de trescientos metros cuadrados de construcción en dos plantas, realizándose una construcción tipo media urbana; en el entendido de que el prorrateo del costo de construcción debe corresponder en promedio, a $ (cantidad y letra)_________________________ 00/100 M.N. por cada casa. ---

OCTAVA. El asociado aporta a la asociación en participación, el usufructo del inmueble descrito reservándose en todo momento el animus domini respecto de la propiedad del inmueble, autorizando desde estos momentos y otorgando todas las facultades necesarias al asociante, para que lleve a cabo en dicho inmueble todos los trabajos y actividades necesarias para el cumplimiento del objeto de este contrato de asociación en participación. --------------------------------

NOVENA. El módulo habitacional deberá estar concluido dentro de un término de __________ meses contados a partir de la fecha de celebración del presente contrato. Dicho término será improrrogable y si el asociante no hubiese podido terminar la construcción por causas de cualquier índole, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor, perderá en favor del asociado toda la inversión que haya realizado. ---------------------------------------------------------------

DECIMA. Una vez concluido el módulo habitacional, el asociante hará las actividades de difusión y mercadotecnia necesarias para lograr la comercialización de las casas habitación que integren el módulo construido; lo que hará celebrando y otorgando contratos de usufructo sobre dichas casas habitación por el término de ______________ años, facultándolo expresamente el asociado para que en los instrumentos en los que consten los usufructos de los inmuebles que se otorguen a terceros, se incluya una cláusula que consistirá en una opción de compra que podrá ejercer el usufructuario ante el asociado al cumplir siete años en ejercicio del usufructo y cubriendo un importe del __% del precio pactado por el usufructo. ----------------------------------------------

DECIMA PRIMERA. El precio que deberá cubrirse por el usufructo aludido por cada casa habitación, lo será el de ______________________ PESOS 00/100 M.N. los que deberán liquidarse en una sola exhibición al momento de la entrega de la posesión real y material de los inmuebles. ----------------------------------------------

DECIMA PRIMERA. Del importe recaudado con motivo de la comercialización de los usufructos en la misma forma en que los reciba el asociante, serán distribuidos en porcentajes del _______ % para el asociado y del ________% para el asociante. El importe que se genere por las opciones de compra que ejerciten los usufructuarios corresponderá íntegramente al asociado. --------------

DECIMA SEGUNDA. Se pacta expresamente que para la comercialización de los usufructos, se contara con un término máximo de __________ años contados a partir de que fenezca el término otorgado para la construcción del módulo habitacional. Al fenecer dicho término, el asociante pierde a favor del asociado todo derecho que pudiera corresponder en relación al presente contrato de asociación en participación. ----------------------------------------------------

DECIMA TERCERA. El asociado se obliga a garantizar al asociante y en su momento a los usufructuarios, la posesión pacifica, pública y continua del o de los inmuebles y mantener éstos, libres de todo gravamen de carácter legal o de cualquier otra restricción. De no ser así, indemnizará al asociante por el importe que corresponda en tres tantos al ingreso proyectado no obtenido, y en lo referente al usufructuario por un importe equivalente a tres veces el precio pagado por el usufructo. -------------------------------------------------------------------------

DECIMA CUARTA. El presente contrato de asociación en participación y los instrumentos que contengan los usufructos que se otorguen a terceros, deberán ser inscritos inmediatamente después de su celebración, en el Registro Público de la Propiedad y en el de Comercio correspondiente, a efecto de que surtan efecto erga omnes, quedando esta obligación a cargo del asociante. -------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA QUINTA. En caso de cualquier controversia de carácter legal en la interpretación o cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del fuero común de esta Ciudad de_____________, __________________, renunciando a cualquier otra competencia que por razón del domicilio o de cualquier otra pudiera corresponderles. ------------------------------------------------------------------------

DECIMA SEXTA. Las partes manifiestan que habiendo leído detalladamente el presente contrato e incluso habiéndose asesorado para ello de los profesionistas necesarios, coinciden en que en el presente contrato no hay error, dolo, mala fe o vicio algún otro del consentimiento que pudiera invalidarlo, por lo que las partes lo ratifican en este acto, sin perjuicio de hacerlo ante fedatario público, y se obligan a estar y pasar por el en todo tiempo y lugar. -------------------------------------------------------------------------------------

___________________ ______________________

EL ASOCIANTE EL ASOCIADO

_________________________ _____________________

TESTIGO TESTIGO


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