CAPÍTULO 4. FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

CLASIFICACIÓN

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.

Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.

No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse.

ASPECTO LEGAL

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del artículo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada.

5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento.

6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución, se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE

Las sociedades se fusionan generalmente para:

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social (Fusión por absorción), según sea el caso.

EJEMPLO

La Compañía "La Estrella, S.A." desea fusionarse con la empresa "Deltha, S.A." para crear la empresa "Alpha, S.A." al 5 de marzo del 2006, para lo cual se realiza el siguiente procedimiento.

1. Preparar el balance previo:

2. Saldar cuentas complementarias del balance contra principales.

Estimación para fluctuación en inventarios 50,000

Estimación para cuentas incobrables 20,000

Depreciación de Acumulada de Maquinaria y Equipo 30,000

Amortización Acumulada de Patentes y Marcas 20,000

Amortización Acumulada de Gastos de Constitución 5,000

Inventarios 50,000

Clientes 20,000

Maquinaria y Equipo 30,000

Patentes y Marcas 20,000

Gastos de Constitución 5,000

Asiento para saldar las cuentas complementarias contra

sus principales, para determinar los valores netos en libros.

3. Valuar los activos para efectos de fusión

4. Registro de la diferencia entre el valor neto en libros, y los valores actuales.

1) Resultados de la Fusión 45,000

Inventarios 45,000

Diferencias entre el costo promedio (contable)

y el precio de costo UEPS.

2) Resultados de la Fusión 15,000

Clientes 15,000

Diferencia Resultante en el estudio del saldo

a cargo de clientes.

3) Maquinaria y Equipo 100,000

Resultado de la Fusión 100,000

Valor Neto en Libro $ 150,000

Valor según peritaje $ 250,000

Utilidad por Fusión $ 100,000

4) Patentes y Marcas 50,000

Resultados de la Fusión 50,000

Valuación por fusión según estudio

5) Resultados de la Fusión 40,000

Gastos de Constitución 40,000

Cancelación del saldo por fusión

5. Saldar cuenta de balance

Resultados de la Fusión 50,000

Utilidades por Aplicar 50,000

Por la utilidad obtenida por la fusión.

Saldar cuentas complementarias del balance contra principales.

Estimación para fluctuación en inventarios 75,000

Estimación para cuentas incobrables 30,000

Depreciación de Acumulada de Maquinaria y Equipo 45,000

Amortización Acumulada de Patentes y Marcas 30,000

Amortización Acumulada de Gastos de Constitución 7,500

Inventarios 75,000

Clientes 30,000

Maquinaria y Equipo 45,000

Patentes y Marcas 30,000

Gastos de Constitución 7,500

Asiento para saldar las cuentas complementarias contra

sus principales (para efectos de fusión), para determinar

los valores netos en libros.

Registro de la diferencia entre el valor neto en libros, y los valores actuales.

1) Resultados de la Fusión 67,500

Inventarios 67,500

Diferencias entre el costo promedio (contable)

y el precio de conto UEPS.

2) Resultados de la Fusión 22,500

Clientes 22,500

Diferencia Resultante en el estudio del saldo

a cargo de clientes.

3) Maquinaria y Equipo 150,000

Resultado de la Fusión 150,000

Valor Neto en Libro $ 225,000

Valor según peritaje $ 375,000

Utilidad por Fusión $ 150,000

4) Patentes y Marcas 75,000

Resultados de la Fusión 75,000

Valuación por fusión según estudio

5) Resultados de la Fusión 60,000

Gastos de Constitución 60,000

Cancelación del saldo por fusión

Saldar cuenta de balance

Resultados de la Fusión 75,000

Utilidades por Aplicar 75,000

Por la utilidad obtenida por la fusión.

Cierre de Libros

Proveedores $600,000

Capital Social 500,000

Reserva Legal 120,000

Utilidades por aplicar 150,000

Caja y Bancos $800,000

Clientes 15,000

Inventarios 155,000

Maquinaria y Equipo 250,000

Patentes y Marcas 150,000

Cierre en libros de “La Estrella, S.A.”

Proveedores $900,000

Capital Social 750,000

Reserva Legal 180,000

Utilidades por aplicar 225,000

Caja y Bancos $1,200,000

Clientes 22,500

Inventarios 232,500

Maquinaria y Equipo 375,000

Patentes y Marcas 225,000

Cierre en libros de “Deltha, S.A.”

Caja y Bancos $2,000,000

Clientes 37,500

Inventarios 387,500

Maquinaria y Equipo 625,000

Patentes y Marcas 375,000

Proveedores 1,500,000

Capital Social 1,925,000

Asiento de apertura de la nueva sociedad, “Alpha, S.A.”

PREGUNTAS DE REPASO

1.- ¿En qué consiste la fusión de sociedades?

2.- Explique brevemente cada uno de los 2 tipos de fusión que pueden realizarse:

3.- Mencione 3 requisitos legales que deberán cubrirse para que la fusión tenga efectos jurídicos:

4.- Enumere 3 de las principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse:

5.- ¿Cuáles son los pasos necesarios para el registro contable de una fusión?

EJERCICIO 1

Las Compañías “X, S.A.” y “Y, S.A.” se van a fusionar para dar origen a la Compañía “La Fusionante, S.A.” al 31 de diciembre de 2004, presentaron los siguientes balances generales:

Cía X Cía Y

ACTIVO

Caja o Bancos 40,000 30,000

Cuentas por cobrar 470,000 370,000

Inventarios 850,000 (UEPS) 600,000 (PEPS)

Otros activos circulantes 25,000 80,000

Terrenos y Edificios (neto) 830,000 0

Maquinaria y equipo (neto) 500,000 400,000

Crédito Mercantil 44,000 0

Inversiones en acciones (valor nominal) 231,000 300,000

Gastos de instalación y organización (neto) 0 50,000

Total Activo 2,990,000 1,830,000

PASIVO

Cuentas y documentos por pagar 990,000 750,000

Reserva para jubilaciones e indemnizaciones 0 70,000

Total Pasivo 990,000 820,000

CAPITAL

Capital Social (acciones) 1,500,000 (1500) 520,000 (520)

Reserva Legal 280,000 260,000

Reservas especiales 220,000 230,000

Total Capital 2,000,000 1,010,000

Suma Pasivo + Capital 2,990,000 1,830,000

Datos de c/u de las compañías, que deberán de ajustarse para cumplir con los acuerdos de la fusión:

Compañía “X, S.A.”

1. Las compañías a fusionarse acordaron adoptar el método PEPS para evaluar sus inventarios y que, por lo tanto, los inventarios de la Cía. “X” estuvieran subvaluados en un 15% de su valor.

2. El avalúo de terrenos y edificios así como el de maquinaria y equipo, arrojaron un incremento del 15% en cada uno.

3. El crédito mercantil pendiente de amortizar, ya no tiene ningún significado para la nueva empresa por lo que debe cancelarse.

4. La Cía. “X”, de acuerdo con el convenio de fusión, debe registrar la reserva p/indemnizaciones y jubilaciones, la cual asciende a $ 100,000.

5. Las estimaciones sobre impuestos federales a la fecha de la fusión ascendieron a $20,000.

Compañía “Y, S.A.”

1. El peritaje realizado en la maquinaria y equipo arrojó un incremento del 18% en su valor.

2. En el acuerdo de fusión se convino que la cuenta de gastos de instalación y organización deberá cancelarse.

3. La reserva para jubilaciones e indemnizaciones, después de someterla a la consideración del sindicato, se redujo a $60,000.

4. Los impuestos federales estimados a la fecha de la fusión ascendieron a $12,000.

Para la preparación de la hoja de trabajo considere las siguientes situaciones:

1. La Cía. “X” tiene a su favor y a cargo de la “Y” $30,000.

2. La cuenta de inversiones en acciones de la Cía.”X” tiene un saldo de $231,000, en los cuales incluye el 30% de las acciones de la Cía. “Y”. El resto es de otra compañía que no se está fusionando.

3. Los libros de la Cía. “Y” presentan un saldo de $300,000 que representan el 20% de las acciones de “X”.

SE PIDE:

1. AJUSTES NECESARIOS PARA REGISTRAR LOS ACUERDOS DE FUSION Y OBTENER LOS SALDOS MODIFICADOS.

2. ASIENTOS DE CIERRE DE LIBROS DE CADA UNA DE LAS COMPAÑÍAS.

3. HOJA DE TRABAJO DE LA FUSION.

4. ASIENTO DE APERTURA DE LA CÍA. “LA FUSIONANTE, S.A.”