BIBLIOTECA VIRTUAL de Derecho, Economía y Ciencias Sociales

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. TEORÍA Y PRÁCTICA

Xochitl Tamez Martínez




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CAPÍTULO 5. ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución.

De lo anterior se destaca:

• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes.

• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer.

• Subsisten los mismos accionistas.

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

FORMAS DE ESCISIÓN

La escisión puede ser pura o parcial.

La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.

REQUISITOS LEGALES

La escisión se regirá de la siguiente forma:

I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificaron del contrato social;

II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;

III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos.

b. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;

c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

d. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; ésta responderá por la totalidad de la obligación, y

e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio de la sociedad por un plazo de 45 días naturales contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripción y ambas publicaciones.

VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declarara que la oposición es infundada, se dicte solución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión.

VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus Estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio;

VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social.

X. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de la LGSM. (Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones pagadas en especie).

Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores, proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona física o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. El acuerdo a que se refiere el párrafo anterior, para llevar a cabo la escisión, debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 182 de la LGSM puesto que esta operación implica la modificación de su capital social.

En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisión, el cual deberá contener los nombres de la o las sociedades que surja de la escisión o bien de alguna (s) que participe (n), en la escisión; el procedimiento de canje de acciones que seguirán para sus efectos de la división del capital social de la sociedad escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información que se juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende.

Asimismo, el procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen, los bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados financieros dictaminados por contador público independiente (auditor externo).

EJEMPLO

Según el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde consta la escisión, la sociedad Escindente “CELUMEX, S.A.”, escinde el 50% del Activo, Pasivo y Capital Contable, a favor de la nueva sociedad escindida “METALMEX, S.A.”

SE PIDE:

A) Hoja de trabajo de la escisión.

B) Registrar los asientos de diario necesarios de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.

C) Elaborar nuevo balance de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.

Hoja de Trabajo de la Escisión

Asientos de CELUMEX, SA. Escindente

1) METALMEX, S.A. Escindida 115,000

Depreciación Acumulada de Maquinaria y Equipo 25,000

Bancos 90,000

Maquinaria 50,000

50% de activos de CELUMEX, S.A., Escindente, que pasan a formar

parte del patrimonio de la nueva sociedad METALMEX, S.A.

Escindida, según el acta de Escisión.

2) Acreedores 82,500

METALMEX, S.A. Escindida 82,500

50% de pasivos de CELUMEX, S.A. Escindente, que pasan a formar

parte de la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida, según acta

de Escisión.

3) Capital Social 25,000

Reserva Legal 5,000

Utilidades Acumuladas 2,500

METALMEX, S.A. Escindida 32,500

50% del Capital Contable de CELUMEX, S.A. Escindente, que pasan

a forma parte de la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida,

según Acta de Escisión.

Asientos de METALMEX, SA. Escindida

1) Accionistas 25,000

Capital Social 25,000

Suscripción del Capital Social en la nueva sociedad

METALMEX, S.A. Escindida, según acta de Escisión.

2) Bancos 90,000

Maquinaria y Equipo 50,000

Depreciación Acumulada de Maquinaria y Equipo 25,000

Acreedores 82,500

Reserva Legal 5,000

Utilidades Acumuladas 2,500

Accionistas 25,000

Exhibición del Capital Social de la nueva sociedad

METALMEX, S.A. Escindida, según acta de Escisión.

PREGUNTAS DE REPASO

1.- ¿En qué consiste la escisión de sociedades?

2.- Explique brevemente cada uno de los 2 tipos de escisión que pueden realizarse:

3.- Mencione 4 requisitos legales que deberán cubrirse para que la escisión tenga efectos jurídicos:

EJERCICIO 1

Según el acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde consta la escisión, la sociedad escindente “La Duquesa, S.A.”, escinde el 40% de Activo, Pasivo y Capital Contable, a favor de la nueva sociedad escindida “La Huasteca, S.A.”

SE PIDE:

A) Hoja de trabajo de la escisión.

B) Registrar los asientos de diario necesarios de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.

C) Elaborar nuevo balance de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.

EJERCICIO 2

Según el acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde consta la escisión, la sociedad escindente "El Trébol, S.A.", escinde el 65% del activo, pasivo y capital contable, a favor de la nueva sociedad escindida "La Margarita, S.A.".

SE PIDE:

A) Hoja de trabajo de la escisión.

B) Registrar los asientos de diario necesarios de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.

C) Elaborar nuevo balance de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.


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