BIBLIOTECA VIRTUAL de Derecho, Economía y Ciencias Sociales

CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Luis Maria Barrera Piragauta


 


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7.1. NORMAS COMERCIALES Y FISCALES

Para liquidar una sociedad comercial es necesario primero disolverla, para lo cual existen las causales contempladas en el articulo 218 del Código de Comercio:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de expiración.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

3. Por reducción del numero de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda el limite máximo fijado en la misma ley (Sociedad limitada: mínimo 2, máximo 25 socios; Sociedad anónima: mínimo 5 accionistas, no tiene limite máximo).

4. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.

5. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

6. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstas en las leyes, y

7. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este código.

Igualmente cuando las sociedades entran en proceso de combinación (fusión o escisión), se deben disolver y liquidar las fusionadas o escindidas.

La disolución es una decisión tomada por los socios o accionistas, basado en alguna de las causales anotadas, lo cual se plasma en un acta que debe ser registrada en la Cámara de Comercio de la jurisdicción donde funciona la sociedad. Para efectos fiscales, se debe informar de tal decisión a la Dirección de Impuestos Nacionales.

En la sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podrá declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disolución de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2, 3, 5 y 7 del articulo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.

Una vez disuelta la sociedad, se procede a la correspondiente liquidación, según lo contempla el artículo 222 de la citada norma, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservara su capacidad jurídica únicamente para el proceso de liquidación.

El nombre de la sociedad disuelta deberá acondicionarse agregando la expresión “en liquidación”; y las determinaciones de la junta directiva o de la asamblea general serán encaminadas solo en relación con la liquidación. Será designado un liquidador que puede ser el mismo representante legal, asignando funciones previstas en el articulo 238 del Código de Comercio, entre otras: concluir las operaciones pendientes, cobrar los créditos activos, vender los bienes sociales, liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y socios y rendir cuentas o presentar el estado de liquidación a los socios o accionistas para su consideración.

La distribución a los socios solo se hace una vez que se haya pagado el pasivo externo. No obstante, se podrá distribuir lo que excede del doble del pasivo externo inventariado como se contempla en el articulo 241. La distribución se hará constar en acta en que se expresen el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a titulo de liquidación. Esta acta se protocoliza en notaria del lugar del domicilio social, junto con las diligencias del inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso.

Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de interés, y sean insuficientes los activos sociales para atender el pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario (articulo 243).

El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos: salarios y prestaciones sociales, impuestos y demás acreedores.

Para el proceso de liquidación se tienen en cuenta los siguientes pasos:

1. Venta (realización) de activos

2. Pago de obligaciones

3. Distribución entre los socios

El orden de distribución se contempla en el articulo 150 del Código de Comercio:

1. Pasivo Externo en General:

Laboral

Impuestos

Los demás

2. Prestamos a los socios

3. Capital de los Socios.

Para complementar lo anterior se recomienda leer para tener en cuenta para la disolución y liquidación de sociedades comerciales, los siguientes artículos del Código de Comercio y del Estatuto Tributario:

1. Causales Generales de Disolución: Art. 218.

2. Capacidad Jurídica durante la liquidación: art. 222, 223 y 224.

3. Reuniones de Asamblea o Junta de Socios: art. 225.

4. Informes del Liquidador: Art. 226.

5. Liquidadores: Art. 227 y siguientes.

6. Inventario del Patrimonio Social: 233 al 236.

7. Funciones del Liquidador: art. 238.

8. Prohibición de distribución anticipada: art. 241.

9. Prelación de créditos: art. 242.

10. Insuficiencia de activos en sociedades por cuotas o partes de interés: art. 243.

11. Liquidación y pago de Pensiones de jubilación: art. 246.

12. Distribución de Remanentes: art. 247, 248 y 249.

13. Constitución de una nueva sociedad: art. 250.

14. Aviso a la DIAN: art. 847, 794, 260-1 y siguientes Estatuto Tributario.

15. Utilidades en liquidación de sociedades: art. 301 E. T.

16. Periodo fiscal cuando hay liquidación en el año: Art. 595 E. T.


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