Fundamentos de valoración de empresas
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5. VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS QUE SE FUSIONAN
En la fusión de intereses aparecerán diferencias entre los valores utilizados en el momento de establecer el canje de las acciones, en donde se habrán utilizado valoraciones reales, y los valores utilizados para el registro de la operación, donde se habrá utilizado la valoración contable. Por tanto el saldo deudor que aparecerá en la sociedad absorbida por la diferencia entre el valor contable de los activos reales entregados y el pasivo exigible no reflejará el valor real atribuido al patrimonio entregado en la fusión.
Por su parte, en la empresa absorbente el valor contabilizado del incremento de neto, tampoco coincidirá con el valor real de las acciones emitidas. La cuenta de la prima de emisión será donde se incorporará este desfase entre valor real y el valor contable del patrimonio recibido.
El ICAC no cree que, a pesar de la divergencia que se produce, peligre la imagen fiel de la empresa, ya que considera que ésta puede alcanzarse en materia de valoración con la incorporación de una información detallada en la memoria. Consideramos que una divergencia de esta importancia no puede solucionarse a través de una simple nota en la memoria. Nos parece que sería más apropiado que se diera una coincidencia entre el valor real del patrimonio transmitido a la sociedad absorbente, fijado a través del tipo de cambio, y el importe contabilizado por las dos empresas, absorbente y absorbida. Este aspecto es de suma importancia si, como propugna el ICAC, éste es el método habitual de contabilización de la fusión, de forma que la aplicación del método de la compra queda relegado a una aplicación puramente residual.
En el método de la adquisición, deberá aplicarse tal valor para modificar los valores contables preexistentes del patrimonio adquirido, de forma que éste se valore por su valor real.
En el método de la unión de intereses no se reconoce el fondo de comercio surgido en el proceso de compra. Dado que la operación significa la continuación de la actividad de todas las entidades implicadas en el proceso, ahora bajo una única personalidad. Además, como se ha afirmado anteriormente, se utilizan los valores contables históricos para la incorporación a la nueva entidad de los patrimonios de las sociedades extinguidas, por lo que contablemente no surgirá diferencia alguna.
No ocurre lo mismo en la fusión por adquisición, puesto que se habrá fijado un valor de transmisión para la empresa en el momento de la negociación y establecido un valor real neto de los activos y pasivos. La diferencia entre ambas variables recibe diversos tratamientos en función del signo. En el supuesto que sea positiva surge un fondo de comercio que deberá reconocerse y aparecer en el patrimonio postfusión. Si posee signo negativo puede recibir diferente tratamiento la normativa internacional opta por considerar un beneficio diferido, el ICAC propone que sea contabilizado como una provisión para riesgos y gastos.
