Fundamentos de valoración de empresas
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Capítulo Duodécimo. EMPRESAS CONJUNTAS 1.
CONCEPTUACIÓN
Responde al concepto de jointventure societaria, que se ha dado entre grandes empresas multinacionales y que recientemente se ha pretendido fomentar entre las PYME, para que superen algunos problemas derivados de su tamaño (Sociedades de Acción Colectiva). Supone la constitución de una nueva sociedad mercantil, con personalidad jurídica propia, entre dos o más empresas socias, para un determinado proyecto industrial o comercial. También es teóricamente posible que una sociedad en funcionamiento se convierta en conjunta porque otras empresas adquieran sus acciones, con ánimo de controlarla en común.
A menudo, la constitución de empresas conjuntas se confunde con la fusión, por lo que conlleva de puesta en común de patrimonios. De hecho, ha sido definida como una hibridación entre la cooperación y la fusión empresarial (Aragón y Haro, 2001, p. 49). La diferencia fundamental entre ambos tipos de operaciones es que las empresas que se fusionan dejan de existir y transmiten a la nueva sociedad su patrimonio a título universal.
En general, los motivos para constituir empresas conjuntas vienen a coincidir con los comentados acerca de la creación de filiales, solo que la iniciativa es común a varias sociedades. En la práctica, este tipo de empresas, aun cuando se constituyen como persona jurídica, rara vez tienen una vida superior a los cinco años, dado que su objeto social está casi siempre relacionado con proyectos tecnológicos de las empresas fundadoras. En la inmensa mayoría de los casos, éstas se ponen de acuerdo para que sea una sola de ellas las que adquiera y, normalmente, absorba a la empresa conjunta (Bleeke y Ernest, 1995, pp. 97105).
Un problema importante en la creación de empresas conjuntas es distribuir los porcentajes entre empresas creadoras, que pueden ser muy distintas, de forma que normalmente ninguna de ellas ejerza el control. En el proceso previo a la constitución se planteará un problema de negociación y a veces de incentivos. Aun así, el conjunto de las empresas que se pusieron de acuerdo suele conservar, entre todas, el control mayoritario, de forma que puedan existir otros accionistas minoritarios.
El concepto de "joint-venture" no tiene un significado legal preciso. Desde el punto de vista académico, a menudo, se intercambia con el término Partnership, identificable como joint-venture contractual, y se emplean ambos indistintamente para designar acuerdos societarios o meras estrategias cooperativas. Ambas modalidades se usan frecuentemente en el ámbito de la cooperación comercial, aunque su importancia es mayor en los terrenos de la Investigación y Desarrollo tecnológicos y la producción industrial.
Su regulación legal en España se ciñe a la normativa sobre grupos de sociedades. La Comunidad europea emitió el Reglamento 418/1985 sobre joint-ventures, para evitar que este tipo de acuerdos implicase restricciones a la competencia. La gran diversidad de objetivos y condiciones determina la inexistencia, en el ámbito internacional, de usos y costumbres aplicables o de contratos tipo o estándar.
